Cowardprimadimorire，l'orrorecoinvolgenteharipetutamentemorti。（懦夫在未死之前，已身曆多次死亡的恐怖了。）
——蓋烏斯·尤利烏斯·凱撒（古羅馬獨裁者）
當奧斯卡的演講結束之後，就是全體羅馬人在共和國廣場上的狂歡了；本就應該有的篝火宴席，再加上奧斯卡提供的免費的葡萄酒，今晚的羅馬城徹底成了歡樂的海洋。而我們的凱旋者奧斯卡卻在演講結束之後就返回了奧古斯都家族府邸，李錫尼和昆圖斯也一同前往了；因為馬略派人通知他們今晚有要事相商。
果然，奧斯卡三人一回到府邸，老卡拉貝斯就趕緊告訴奧斯卡，馬略已經在會客廳等待自己了。什麼事請這麼著急？奧斯卡和昆圖斯麵麵相覷卻不知馬略深意，隻得匆忙前往會客廳尋找馬略。會客廳內等待奧斯卡和昆圖斯的馬略正在翻閱著一些羊皮卷；待看見匆匆而來的奧斯卡兩人之後，馬略什麼話都沒有說，就將兩份羊皮卷分別交給奧斯卡和昆圖斯。
奧斯卡和昆圖斯莫名其妙的就接過來羊皮卷，打開第一張羊皮卷，赫然就出現了幾個令人心驚膽跳的大字——馬略軍事改革計劃。奧斯卡和昆圖斯彼此看了一眼就繼續看了下去。
原來，馬略成年後加入軍隊，曾經在名將老西庇阿帳下服役，最終在布匿戰爭中嶄露頭角。數年的實踐經驗使他深知，羅馬在布匿戰爭中形成的軍事體係弊端頗多，早就有意加以改革。馬略軍事改革的首要目的，是設法為羅馬召集起足夠數目的士兵。雖然共和國人口短缺，但馬略還是否決了從各個鄰國中召集雇傭軍的計劃。
這倒不是因為雇傭軍太昂貴，而是因為這些羅馬人自己的手下敗將很難是迦太基人的對手。馬略認為，羅馬還是應該自力更生，艱苦奮鬥下去。過去的羅馬軍隊都是以貴族、騎士和富裕農民為主體，其裝備一律由士兵本人購置，行軍時還經常有妻妾和奴隸前呼後擁地跟著扛行李，所以士兵的地位也比較高。
在之前，羅馬軍隊的服役期非常短，有時隻有數月甚至數日。隨著戰爭規模的升級以及羅馬征服地區的擴大，服役期變得越來越長，但一直沒有統一標準。馬略想要規定，士兵一旦入伍，必須服役滿16年。這實際上就是將羅馬軍隊明確為一支全部由職業軍人組成的部隊。
服役期間，由國家統一供養，並按照等級發給薪酬。士兵退伍後，還能在被征服地區分得屬於自己的土地。這樣做，使得士兵們在服役期間和退役後的衣食都有了著落，確保了士兵們的忠誠，也同時將之前懸而未決的平民爭取土地的鬥爭和服兵役結合在了一起。
馬略覺得此時的共和國已經別無選擇，為了獲得足夠的士兵，共和國隻能從貧民窟中搜集出大量的流氓無產者和貧下中農，甚至釋放一部分奴隸，用國庫裏的錢為他們統一購置裝備，努力把這些社會底層的渣滓們訓練成可與迦太基武士相抗衡的精銳之師。
在募集到足夠的士兵之後，馬略覺得接下來要做的就是改革羅馬傳統的軍事編製了。共和國現行的羅馬軍團是一個相當複雜的多兵種聯合作戰體係，它以60～80人組成的百人隊為基本作戰單位，在戰時擺成平行的3～4列，每列20人，其中包括一定數量的輕步兵和重步兵，又輔以若幹騎兵，長短結合，便於獨立作戰。
各個百人連的裝備並不一樣，大致可分為5類，相互間存在一定的依賴關係。這五個兵種裝備略有區別，被排成前後三排，軍團的戰術也基本上是圍繞著這三線完成的。與軍容嚴整、但略顯呆板的馬其頓方陣相比，這樣的軍隊具備運動靈活、陣型多變的優點；但在衝擊力強大的迦太基軍隊麵前，其組織結構就顯得過於鬆散了。
為此，馬略建議將羅馬軍團的規模從4200～4500人擴大到6000人，分為1個騎兵百人隊和12個大隊，每個大隊包括6個百人隊，總人數在480人；但最先接敵的第一大隊人數最多，可達720人。而且隻分為9個百人隊，1個第一大隊的百人隊有80人，規模等於普通的百人隊。除了少量騎兵和輔助兵種之外，全軍都由披金屬鎧甲的重步兵組成。
實戰中，軍團更多地以大隊，而不是像過去那樣以百人隊為基本單位戰鬥。不難看出，這樣的陣型基本上是為了抵禦迦太基人大規模騎兵的強勁衝鋒而量身打造的。工欲善其事，必先利其器。馬略深知，羅馬傳統的輕步兵早已過時。
他們手中的短矛、短劍和輕標槍難以給身披金屬鎧甲的敵人造成什麼威脅，在布匿戰爭期間便已被證明為無用。現在應該完全廢除，代之以由專業工兵操作的強大遠程武器——射程可達400米以上的弩炮；重步兵的裝備必須得到統一和加強，鐵製鎖子甲應該被較好地普及，因為它比羅馬傳統的魚鱗甲和板甲便宜，易於大量生產。