何必為部分生活而哭泣，君不見所有人生都潸然淚下。
——塞內加（古羅馬時代著名斯多亞學派哲學家）
十大反抗組織的建立，也就意味著的黎波裏人民對於努米底亞人的統治已經抵觸到了極致；這十大反抗組織的總人數已經高達了七萬餘眾，這就說明大列普提斯城內已經有一半的人是準備通過暴力的手段來反抗努米底亞人的統治了。
而且，這十個反抗組織之間還有著非常密切的聯係；雖然大家都知道彼此的規模很大，但也明白自身的不足和缺陷。所以，這十個組織就聯合在一起組建了一直專門的戰鬥部隊；這支部隊的總人數隻要六千人，卻都是武器裝備齊全的意誌堅定者。
他們每個人都對努米底亞人充滿了恨意與仇視，更為關鍵的是，他們大多數人都是年輕力壯的青壯年；其中最為精銳的兩千核心戰鬥力，他們都是大列普提斯城內原的黎波裏王國貴族們秘密湊集的家族死士和家族侍衛，戰鬥力絕對不會比努米底亞的正規軍差！
當然，大列普提斯城內的這些反抗組織也沒有指望依靠自己的這些力量就可以反抗數萬努米底亞大軍的統治；他們等待的時機就是迦太基大軍進攻大列普提斯。不要覺得迦太基大軍進攻大列普提斯是什麼機密要務，在貴族之間永遠是沒有秘密可言的；香酒美人總是可以解決一切問題。
為此，反抗組織已經指定了完善的暴動計劃；真到了迦太基大軍進攻大列普提斯的時候，反抗組織就會集結最精銳的六千人戰鬥部隊發起對城門的進攻，以便迦太基大軍發動進攻。在發起城門進攻之前，其他的反抗組織成員也會在整個大列普提斯城內展開各種形式的攻擊，以分散努米底亞軍隊的注意力。
這樣的計劃實在不是一份好的起義計劃，甚至可以說是破綻百出；但這些沒有經曆過戰爭和陰謀詭計訓練的人又能想出什麼樣的完美計劃呢？而努米底亞大軍過分的重視城外之地，完全忽略城內狀況的舉措；卻是給予了這個計劃足夠的施展空間。
大列普提斯城內的暗流湧動完全沒有影響努米底亞大軍的備戰，更沒有出現任何意外來阻擋漢尼拔大軍的進發。當時間就這樣一天一天的過去，漢尼拔距離大列普提斯的路程也是越來越近；直到漢尼拔和維密那一起並肩策馬出現在大列普提斯的城外。
看著被突然加固起來的大列普提斯，漢尼拔卻是笑著對維密那說道：“維密那將軍，數月前你還曾經率領數千大軍在此城內協助的黎波裏國王抵禦努米底亞大軍的進攻；現在，困守城內的變成了努米底亞大軍，而你則變成了進攻者。這樣的感覺，怎麼樣？”
維密那也是微笑著回答道：“我當時選擇了主動出擊，因為我知道即使我敗了也沒有關係；的黎波裏王國畢竟隻是我們的後花園罷了，我們還有更為強大的本土和漢尼拔將軍的存在。但是，這次祖古塔卻是沒有的選擇，他隻有兵敗身死一途，別無他路。”
維密那的回答換來的是漢尼拔的哈哈大笑；隨即，漢尼拔就命令凱利米斯和吉斯肯帶著兩萬長盾騎兵包圍大列普提斯的其他三麵城門，以防備努米底亞大軍的可能主動出擊。正麵的城門則是由漢尼拔親自率領聖團軍團進行防備，剩下的步兵則是負責打造雲梯和攻城塔，準備明日的攻城！
迦太基大軍有條不紊的準備工作被城牆上的祖古塔和艾哈邁德一絲不漏的看在眼裏，兩人當然不甘心就這樣坐等迦太基人的進攻；不過，想要主動出擊也是需要勇氣的。畢竟迦太基的大軍可是擁有兩萬五千精銳騎兵，沒有足夠的施展空間，標槍騎兵出去也就是送死罷了。