1937年，德、意法西斯強盜和西班牙叛軍加強攻勢，在北方占領了一些地區。2月8日，墨索裏尼的正規軍占領了南方的海港城市馬拉加。德國軍艦炮轟共和西班牙的沿海一帶。叛軍在馬德裏南麵的哈拉馬河附近發動了一次新的大規模進攻。他們的目的是包圍並占領馬德裏。戰鬥進行了兩個多星期。在一個不大的地段集中了1．5萬多人和大量軍事技術裝備。叛軍雖然吃了敗仗，但哈拉馬河之戰是更殘酷的戰役的一個先聲。
一個月以後，3月8日，叛軍在瓜達拉哈拉地區開展了向馬德裏的又一次進攻。在德國飛機、坦克和炮隊的支援下，有5萬意大利法西斯軍隊奉墨索裏尼的命令來到這裏，企圖截斷馬德裏與巴倫西亞的聯係，然後占領馬德裏。在戰鬥的第10天，共和軍和國際縱隊轉入決定性的反攻，結果墨索裏尼的軍隊損失巨大，傷亡數千人，被俘1000人，損失機關槍250挺，大炮30門，還有大量的坦克。瓜達拉哈拉之戰，是共和國取得的一次輝煌勝利。
從此，墨索裏尼更加惱羞成怒。1938年春，夥同希特勒和佛朗哥對人民陣線發動了更大規模的進攻。3月9日，法西斯軍隊突破了阿拉貢防線，伸展到地中海濱，將西班牙分割成南北兩半，使共和國的處境更加困難。這時，歐洲綏靖主義分子又對西班牙共和國施加壓力。1938年6月，法國達拉第政府悍然封鎖了法、西邊界，使西班牙政府在國外購買的大量軍用物資，包括許多飛機、大炮和機槍，無法運回，這是對西班牙人民衛國戰爭的沉重打擊。9月底，達拉第夥同英國首相張伯倫在慕尼黑同希特勒勾結，把捷克斯洛伐克拱手讓給了這個法西斯罪魁。綏靖主義分子的這些叛賣行徑，助長了德、意法西斯的侵略氣焰，從精神上渙散了西班牙共和國戰士的鬥誌，使那些資產階級活動家悲觀失望，滋長了失敗主義和投降主義情緒。
1938年12月底，德、意幹涉者和西班牙叛軍集中30萬的兵力，出動大量飛機、坦克和大炮，在北方的加泰羅尼亞發動了新的攻勢。共和國的軍隊在這裏隻有10萬人，武器更處於劣勢。經過一個多月的激戰，最後加泰羅尼亞於1939年2月滄於敵手。從此，英、法政府拋棄了“不幹涉”的假麵具，於2月27日，公開承認佛朗哥為西班牙政府首腦，同時斷絕了它們同西班牙共和國的外交關係。這是英、法綏靖主義者公開慫恿德、意法西斯侵略、出賣西班牙人民的民族革命事業的又一步驟，也是唆使共和國內部動搖分子叛變的一個信號。
1939年3月28日，馬德裏陷落。4月初，法西斯鐵蹄踏遍了全國。西班牙共和國被國內外反動派顛覆了。在這一罪惡的反革命武裝幹涉中，意大利法西斯頭子墨索裏尼扮演了極為可恥的角色。他出力最大，不僅向佛朗哥提供了1000架飛機，派出了15萬意大利正規軍，而且還提供了140億裏拉的軍援。即使在西班牙共和國被顛覆之後，墨索裏尼還以“維持秩序”為名，留下了12萬法西斯軍隊賴著不走，繼續幫助西班牙反動當局，鎮壓革命人民。
佛朗哥為了撲滅戰敗者繼續戰鬥的任何希望，將墨索裏尼和希特勒用來對付革命和民主的經驗幾乎全部搬了過來，在西班牙建立了一整套法西斯恐怖製度。根據1939年2月9日關於“政治責任”的法令，凡從1934年10月1日起，直接或間接參加過民主運動的人，都必須接受法院審訊。這個法令是1940年3月14日法律的基礎。這項法律宣布凡參加過共產黨和任何其他秘密組織（首先是共濟會組織）的人都犯有罪行。根據這項法律，凡共產黨人和共濟會會員都得送交由兩名軍人、兩名長槍黨人和兩名高級官員組成的“政治責任”特別法庭審訊。法律規定被告人無權聘請辯護律師。懲治辦法一般分為四等：徒刑6年；徒刑12年1天；徒刑20年1天；死刑。
根據官方的材料，到1939年底，在西班牙監獄關押了27.1萬名政治犯。還有幾乎同等數目的犯人被關押在集中營。甚至連法西斯德國大使施托雷爾也深信，到1940年底至1941年初，在西班牙監獄和集中營裏關押的“赤色分子”達100萬到200萬人之多。革命生氣勃勃的西班牙，在法西斯的統治之下，變成了活的人間地獄。
西班牙的革命烈火被撲滅了。在這一罪惡活動中，墨索裏尼和希特勒這兩個法西斯強盜結成了聯盟。在此之前，德、意對中歐和多瑙河流域各懷鬼胎，特別是在奧地利問題上有矛盾，它們之間的關係不很融洽。但是為了共同對付英、法，它們在外交上需要互相支持，采取一致行動。
希特勒在執政前，就曾打算和墨索裏尼結為“盟友”。1928年8月，他派特使前往羅馬，就醞釀政變一事與法西斯鼻祖墨索裏尼達成諒解。1930年夏，德國“鋼盔團”代表團受到墨索裏尼的熱誠接待。德國首席代表說，兩國命運相同，自應共同前進。在對西班牙的政策上，希特勒竭力把墨索裏尼拉到他這邊來，同時離間英、法和意大利的關係。1936年10月24日，墨索裏尼的女婿、外交部長齊亞諾前去會見希特勒時，希特勒趾高氣揚地說，意大利和德國一起，不僅可以征服“布爾什維克”，而且可以征服包括英國在內的西方！
在德、意武裝幹涉西班牙的過程中，“柏林一羅馬軸心”形成了。1936年10月25日，裏賓特洛甫和齊亞諾簽署了德、意正式協定。其內容主要是：德國承認意大利吞並阿比西尼亞；兩國正式承認西班牙佛朗哥政府，並加強武裝幹涉；兩國在多瑙河流域和巴爾幹半島劃分勢力範圍，在這方麵意大利對德國作出了若幹讓步。
墨索裏尼和希特勒兩個法西斯頭目一致認為，德、意與英、法、美爭奪的重點是在歐洲及其側翼——非洲地區，但是它們需要在亞洲和太平洋地區有一個同夥，使英、法、美陷入兩麵受敵的不利態勢。而日本帝國主義，憑借迅速增長的實力，正企圖發動全麵侵華戰爭，獨占中國，稱霸亞洲，因此也希望在歐洲能找到盟友。經過密謀磋商，德國和日本於1936年11月25日在柏林簽訂了《反共產國際協定》。1937年11月6日，意大利也加入了《反共產國際協定》。至此，三個法西斯國家結成了“柏林一羅馬一東京”的侵略軸心。三國締約後三天，希特勒便在慕尼黑叫嚷：“三個國家聯合起來了。起初是歐洲軸心，現在是世界的大三角……這個大三角並不是由三個微弱的幻影組成的，而是由三個大國組成，準備並決定實現它們的權利和確保它們的生死利益。”正是：德、意、日三國結盟，法西斯軸心組成；反動派妄圖稱霸，貽世界災害無窮。欲知墨索裏尼下一步如何動作，且看下文分解。