劉封在東門，屢屢環回衝擊，殺得川軍支離破碎，眼看不支，陳達又引五百兵殺來，兩下會齊鏖戰，漢軍人少，漸漸不能抵擋，三百精兵，損折過半。劉封揮舞銀槍，奮力苦戰之時，忽然城樓上紛紛擾擾，一時大亂，接著城中軍卒狼狽奔出，都說梁山軍已從西門、南門殺入。劉封大驚，懊悔無及。欲要走時，劉湘、陳達各引軍馬，兩邊圍住。正在危急，東麵殺聲大作，高翔引兵撞入，救出劉封。兩個彙合，兵不滿千，往東北方向落荒而走。這時程畿守北門，正竭力抵禦楊誌軍馬攻勢。忽然背後滿城大亂，時遷引軍殺來。左右道：“事急，先生可速避去。”程畿怒曰：“吾自隨陛下在軍，未曾畏敵而逃。今事若急，有死而已，何言‘避’哉！”親手持戟，激勵左右共鬥，於是左右無不死戰。須臾，梁山軍四下合至，程畿被擊十數創，陷陣而死。
梁山軍得了漢中城池，城中軍卒，降者一千七百餘人，內中有數百原是丁得孫、龔旺、鄒潤部下，各自收編回營。所剩千餘人，石秀、時遷等意要盡數屠戮，以為鄒潤報仇。吳用道：“圖謀天下，民意第一，若是屠殺降卒，恐失人望！”便召集降卒，願歸順者七百餘人，分編入伍；其餘數百人，發給幹糧衣服，放歸各自故裏，隻不許再相助漢軍。又令前日楊誌屯兵城郊，所劫掠四鄉百姓糧米，各計數目，從郡府倉廩補償，於是城中心安。吳用便派龔旺引楊誌、陳達分兵出城，剿撫四處小縣，同時勘察劉封一軍下落；自與時遷、石秀、丁得孫等眾人，屯兵漢中，整備軍伍，以防劉備殺回。劉湘所部川軍，在東門被劉封攻打，損折近半，吳用從降卒中選撥二百名川籍軍士與之補償，又再三安慰。劉湘看梁山軍勢力大張，心下實在不平，卻也隻得忍氣吞聲。
漢中戰罷，龐統在成都不日得知，與林衝相賀道：“這番要隘取得，先機在我了！”林衝道：“那可否加緊攻打成都？”龐統笑道：“不須了，不須了。漢中既得，以吳用之才排兵守把，劉備縱有十萬兵馬，不得速取。曹操大軍在前，他既無後路，又豈有機會哉？諸葛亮才略雖過人，但我隻須圍住成都，劫掠周邊郡縣，即使成都十年不失，也隻得成都一地。孔明雖有臥龍之才，卻是龍困淺灘，才無可施，大局在我矣！”林衝道：“隻是若不能速定成都，則西川之地，非我盡有。萬一曹操殲滅劉備大軍之後，揮戈西進，豈不是一波又起？”龐統讚曰：“林將軍之言甚是。若是諸葛孔明死守成都，與我對峙，則必是曹操得利。然以諸葛之為人，必不忍坐視劉備覆滅，故而相持之下，他必要尋機破我。我後發製人，又有三四倍之兵，自可立於不敗也。孔明縱是神人，千慮終有一失，我乘隙取之，大勢可定。”林衝道：“聽先生之言，茅塞頓開也！我梁山軍得先生為謀，大事必成！”於是安排諸軍，加緊戒備。
諸葛亮在成都城中，亦聞報漢中失陷，大驚失色道：“如此，社稷危矣！”馬謖道：“丞相切莫驚惶，速定計謀，以為應付。”諸葛亮道：“若是漢中不失，我隻堅守成都，待陛下回師，至少得保全兩川，然後徐圖進取可也。今漢中既失，陛下縱然回軍，困頓堅城，若被曹操隨後掩襲，大局殆矣。因此我隻好設法擊破城外敵軍，然後平定川內也。隻是敵強我弱，此舉艱辛，未嚐有也。”馬謖道：“以丞相才略，再賴眾人出力，雖艱巨，必可成功也。”諸葛亮道：“隻願天佑漢室，我等盡人力可也。”於是親自到城頭觀察梁山軍營，入夜則思索破敵之策。諸葛亮自梁山軍圍城以來，日夜殫精竭慮，事無巨細，多有躬親，以至飲食日廢，徹夜不眠，體漸虛弱。馬謖屢次相勸，諸葛亮隻歎息：“國家危亡，何惜身為。”卻更是廢寢忘食。
龐統在城外卻是不急。這日士卒報，有鐵麵孔目裴宣，與彭漾兩個，押送糧草自巴郡而來。龐統大喜，請入帳內相敘。彭漾道：“士元乃天下奇才，與諸葛孔明齊名。如何今日擁數倍之兵，屯守數月，卻無寸進也？”龐統笑道：“我隻要困住孔明，便可乘大功，又何必急於求成？”彭漾道：“士元此言差矣。長此在成都對峙，若是劉備打破漢中，回師西川，又或者曹操攻滅劉備，大軍壓境，則內憂外患，又當如何？某看士元還是當設法速速進兵為是。”龐統看他指手畫腳，心有不悅，佯笑道：“既然如此，永年卻捎待。我與諸葛孔明十日之內，必有一場決戰。”彭漾搖頭道：“諸葛亮守在成都，他又一向謹慎，如何肯出來。”龐統道：“諸葛雖謹慎，今番之勢，卻不由他不出。永年若不信，我兩個不妨打賭。”彭漾道：“如何賭法？”龐統道：“十日之內，諸葛孔明若不出城來戰，我把梁山軍正軍師之位換與你。”彭漾道：“甚好，我若輸了，也把梁山軍參謀之位換與你。”龐統聞言大笑：“川中未見折本永年也！”
龐統回到後帳，與林衝商議道：“這彭永年才華出眾，卻未免有些討嫌。我與他賭賽之事雖是說笑，若不引諸葛亮交鋒，恐拖延日久，確非了局。”林衝道：“如何引他出來？”龐統道：“諸葛亮困頓城中，日夜尋破我之方。今若以一軍遠離大寨，彼必殺出。”林衝道：“然則彼殺出之後，何計破之？”龐統道：“若安排計策破之，則孔明不敢出也。”林衝愕然。龐統道：“我之方略，在於先予他可乘之機，然後再以兵應之。”林衝道：“軍師既然有應對之策，何不預先安排妥當？若是先予敵可乘之機，萬一失利，如何是好。”龐統笑道：“林將軍有所不知。今我軍強，彼軍弱，孔明又為人謹慎，我若有計策，須難瞞他。安排停當，以為必勝之勢，則孔明自然不肯出來，我計策再好，都是無用。今先故意予他可乘之機，彼見有勝機，方肯出擊，然後我發兵應之。算起來總是我強敵弱，兩邊計較，還是我贏麵大；況且，我縱然一敗，無礙大局；若是得勝，則成都可一鼓而定。此叫欲取先予，欲擒故縱之理也。”林衝歎道：“先生真有神鬼沒測之機也！”龐統道：“豈敢，若不是忌憚諸葛孔明厲害，我卻也不必費這許多手腳了。”於是傳令，吩咐洞溪將領劉寧、杜路二人，引本部軍馬，轉去成都東北角上，列寨攻打。二將道：“若去西北，離開大軍間隔城池；我二人兵馬又不強，萬一諸葛亮大軍攻來，如何是好？”龐統道：“我自有安排。若是敵軍殺來，你等可奮力抵禦，必無所失也。”二人將信將疑，引軍去了。
諸葛亮在城中，忽看一隊敵軍，繞到城東北，預備安營紮寨。打探是劉寧、杜路。諸葛亮道：“這二人所率，烏合之眾耳，龐士元如此，定欲誘我出戰也。”馬謖道：“莫不是騙我大軍出城，他卻以南、西兩寨軍馬，直取成都？”諸葛亮沉吟道：“卻也未必。他既派劉寧、杜路軍到城東北，我若出城中大隊擊之，彼或者攻城，或者教二將竭力抵擋，把我拖延在那邊，一麵卻從西、南兩寨之中分兵，環城合圍，三麵擊我。我寡而彼眾，也甚是凶險。”馬謖道：“既然如此，我等自不必出戰。”諸葛亮自度良久，道：“雖明知有詐，卻也須得一戰。否則隻是耽誤，大局更難挽回也。”馬謖道：“明知有詐，丞相何苦行此險棋？且我軍縱然得手，不過損敵軍肢節之力，萬一有失，豈不動搖全局？”諸葛亮歎息道：“我未嚐不知也。龐士元才略不下於我，兼以三倍之兵，能戰之將，立寨於此，我若出戰，自然凶多吉少。隻是我既受陛下恩德，唯有殫精竭慮，盡力行事。今坐困城，縱得苟延殘喘，是待斃也；奮力出戰，雖凶險，尚有生計。兩害相較，與其坐以待斃，毋寧竭力一戰哉！”於是升帳點將，令糜芳、張裔二將，引軍五千，於今夜二更，從北門出，攻至劉寧、杜路寨前，隻是呐喊作勢，再攻打一番，教劉寧杜路心下驚懼，卻不要過於衝殺，免傷軍力。再看城頭煙火為號，如此如此。又教趙雲引三千精兵，作如此準備。卻留蔣琬等人率一般軍民嚴守四門。布置停當，全軍飽餐戰飯，隻待出戰。