劉曄，字子揚，淮南成德（今安徽壽縣東南）人，是光武帝劉秀之子阜陵王劉延的後代，三國時期魏國著名的戰略家。
年少知名，人稱有佐世之才，是曹操手下舉足輕重的謀士，他屢獻妙計，對天下形勢的發展往往一語中的。
劉曄曆仕數朝，是曹魏的三朝元老。
劉曄七歲時，母親去世。其母臨終時說：“你父親（劉普）的仆人有誣害人的秉性，我擔心自己死後會出亂局，希望你和你哥哥（劉渙）長大後能除去此人。”
劉曄十三歲時就按母親遺命，斬殺了父親寵信的侍者，而後又坦然向父親請罪。劉普原先大怒，但知道劉曄的動機後也對他十分欣賞，不作苛責。汝南許劭善於觀人，當時楊州避難，稱劉曄有佐世之才。
劉曄二十多歲時，天下大亂，揚州地方的豪強們大多不願抑強扶弱而且狡猾殘暴。
揚州當地有鄭寶、張多、許幹等人擁兵自重，其中以鄭寶最為驍勇果斷，才能和力氣都很突出，為當地人所忌憚。
當時鄭寶想擄略百姓渡過長江到江南地區，看中了劉曄是當地的高族名人，想要強逼他倡導這個計謀。
劉曄知道後很害怕，但都沒有被鄭寶找到。此時曹操派使者到揚州，劉曄去見使者，論及當前時勢，並請使者在他那裏停留數日。鄭寶於是帶數百人帶著牛和酒迎接使者，並等待劉曄。
劉曄則在中門外設酒菜飯席給鄭寶部眾，自己則與鄭寶在內宴飲，並暗中要人借敬酒的機會殺掉鄭寶。
但鄭寶原來不好酒，並且很留意他們，令那人不敢下手。劉曄於是親手用佩刀斬殺鄭寶，並斬他的頭下來，向他的部眾恐嚇：“曹公有令，敢有動者，與寶同罪。”部眾見此都很震驚和害怕，跑回營舍。
當時營中尚有精兵數千，劉曄為防他們作亂，即騎鄭寶的馬匹到鄭寶的營門前，向一些首領陳說禍福利弊，最終眾人叩頭迎納劉曄。劉曄入營後安撫群眾，令眾人歸服，更推舉劉曄為新首領。
但劉曄見漢室衰微，自己亦是皇室宗族，不想擁兵，與是將那些部曲都委托給廬江太守劉勳。
劉勳當時在江淮之間有很強的兵力，受到孫策的忌憚，於是孫策派使節特以卑下的言辭和財寶要求劉勳代為攻打上繚城。
劉勳相信孫策，更因收得財寶而十分高興，各人都祝賀，但劉曄則不感喜悅。劉勳詢問，劉曄則說：“上繚雖小，城堅池深，攻難守易不可旬日而舉，則兵疲於外，而國內虛。策乘虛而襲我，則後不能獨守。是將進屈於敵，退無所歸。若軍今出，禍今至矣。”
但劉勳不聽，堅持出兵。而孫策果時從後乘虛襲擊劉勳，劉勳失敗後，於公元199年（建安四年）投奔曹操，劉曄亦跟隨。
後來，曹操到壽春，當時山賊陳策在廬江聚眾數萬人，並據險而守。
曹操曾派偏將試圖消滅但不果。曹操於是詢問群下問可否征伐。
很多人都認為山賊據險而守，難以攻克，而且無足輕重，不應征伐；但劉曄認為其實是偏將資曆不足和天下未定而令到山賊仍敢對抗，而當時局勢已經大致穩定，應該先懸賞勸降，再用軍事實力進逼，那山賊就會自己潰敗。
曹操同意，並派猛將在前，大軍在後，最終如同劉曄所預測般平定陳策。戰後曹操辟劉曄為司空倉曹掾。
公元215年（建安二十年），曹操征伐據守漢中的張魯，任用劉曄為主簿。
當時張魯弟弟張衛領兵堅守，曹操攻陽平山上各個屯寨，但山勢險峻難登，難以攻克；而且士兵死傷甚多，糧食又缺乏，曹操於是打算撤軍，命令夏侯惇和許褚呼叫山上的軍隊撤退。