在攻克了南陽郡後，劉邦采納了張良的建議，圍攻宛城，此時一路而來劉邦的兵力有增無減，攻克宛城已是易如反掌，果然，幾日之後，退守宛城的南陽郡守派人請降，雙方商議後開城投降。
其後，一路向西，由於劉邦勢大，沿途各路反秦勢力紛紛前來投靠，就這樣一直來到武關外，此時，章邯，董翳，司馬欣已經在巨鹿兵敗，投降了項羽，項羽害怕章邯幾人反叛，將數萬降卒坑殺。
劉邦在武關外停了下來，派使者入秦，趙高知道大勢已去，殺了秦二世，派使者與劉邦議和，共分關中。
劉邦此時看到入關有望，便不準備與趙高議和，不顧陸山和張良的勸阻，準備強行叩關，張良無奈之下獻計，劉邦一邊派酈食其、陸賈遊說武關將領投降，一邊突襲武關，順利的奪下了武關，正式進入關中。
劉邦自己率兵西進，並令酈商等人率兵攻取了秦的漢中、巴、蜀等地，西進至藍田處擊敗了秦軍最後一支兵力，陸山和張良數次勸阻，如果打下鹹陽，項羽必定不會善罷甘休，但是盧綰，樊噲等人卻勸劉邦盡快攻入鹹陽，在關內稱王，並言可把項羽和各路諸侯阻在函穀關外，劉邦最後還是決定陳兵鹹陽城外，幾日後開始攻打鹹陽。
這一日，有人來報，鹹陽城門大開，劉邦領著眾人來到陣前，片刻之後，秦王子嬰素車白馬出城，言趙高已死，率百官向劉邦獻上了傳國玉璽，迎劉邦進入鹹陽城，劉邦命樊噲，周勃等將領駐守函穀關，武關，拒諸侯於關外，準備在關內稱王。
到得鹹陽城中，看著富麗堂皇的宮殿，巧笑倩兮的美人，劉邦有些留戀起來，準備就此住下，享受一番，才住下幾日，樊噲突然回到鹹陽，告知劉邦數日前項羽率兵攻打函穀關，他沒有守住，要不了幾日，項羽便會進兵鹹陽。
此時劉邦才慌了起來，急忙向陸山和張良求教，陸山勸他盡快退出鹹陽，秦宮中的寶物一樣也不要帶走，還軍灞上，項羽入鹹陽之時，親自前去賠罪，言明自己沒有想當關中王的想法。
看著劉邦一副戀戀不舍的樣子，陸山心中惱怒，不再言語，張良繼續勸了幾句，此時盧綰，樊噲等當初勸劉邦入鹹陽的人知道了事情的嚴重性，也不敢再做言語，劉邦最終做出決定，退出鹹陽，還軍灞上，待項羽來時親自賠罪。
在灞上之時，劉邦與關中父老約法三章，殺人者死，傷人及盜抵罪，並廢除秦國的法律，得到了百姓的支持。
不久之後傳來項羽駐軍新豐鴻門，陸山和張良勸說劉邦盡快前去賠罪，此時劉邦畏懼項羽的大軍，害怕去了會被扣壓，根本不打算去賠罪，這一日傍晚眾人正在議事，大營外來了一人說是要見張良，張良向劉邦告了罪，走出帳外，來到大營門口，見到一個身披鬥篷的人在大營門口徘徊。
那人聽到聲音，轉過身來，張良定睛一看，居然是項伯，項伯拉著他走到一邊，低聲告訴他劉邦的部下曹無傷暗中告知項羽，言道劉邦想要稱王關中，占據關中寶物，項羽非常生氣，已經采納了範增的建議，幾日內就會兵發灞上，到時劉邦大營之中一個人都活不了，念及他對自己有過救命之恩，這才連夜前來告知，想讓他盡快逃走。