漢軍如密密麻麻的螞蟻向楚霸王項羽坐騎圍了過來，虞美人那泣不成聲地哭吟：漢兵已略地，四麵楚歌，大王意氣盡，賤妾何聊生！在他耳邊又響起來了。項羽要死的心也有了，他要去陪伴自己的愛妻。他仰天一望看見了雲中的虞姬向他招手，不！而是擺手。意思很明白，她是要項羽不要兒女情長地跟自己去那會不了的地方。是要他絕路逢生，打了出去。
項羽記得，作為妻子的虞姬，堅決要隨自己隨軍打仗，仗打到哪裏，她就跟到那裏。不僅如此，每當自己勝利歸來時她就要自己小心驕傲自大，莫要小看敵人，告誡自己劉邦就是個小人，愛暗中傷人。如果是敗仗回來，她連忙命人擺上早已準備的酒肴，借著美酒，替項羽解悶消愁。項羽知道，這時候她隻能把悲傷的淚水偷偷咽下去，強顏歡歌來安慰自己。如今她走了，為了自己能逃脫厄運，她便對自己道：“賤妾生隨大王，死亦隨大王，願大王前途保重！”一轉身，突然從自己腰間拔出佩劍，向自己項上一橫，就這樣香消玉殞。
想到這些，項羽悔恨自己對劉邦太大意了，更恨自己太小看了韓信。
此時追悔晚矣！為了跟虞姬報仇，自己一定要活下去。如是策馬飛奔向烏江衝去。
項羽身後漢軍千萬追來，看來項羽死期已到，追來的漢軍們也放慢了腳步。
項羽一路逃到烏江，遇見烏江亭長，亭長高叫：“楚王快上渡船！”
項羽歎道：“是我把江東弟兄們帶出來，他們都為大楚顯出了年輕的生命。還有我愛妻虞姬就慘死在我眼前，我這回去無顏見江東父老了。”
亭長勸項羽道：“將士們為建國而死，那死得其所。而你為了一己思念而死那就太對不住江東父老了！你若是個男兒、好漢可以回到江東以圖東山再起，一舉踏平漢室建我楚國！”
項羽道：“我實在無顏見家鄉父老，還是死了的好。”
亭長忙上岸拉住項羽哭道：“楚王你一死，楚國也就完了，現天下除了你可以與劉邦爭雄外，還哪有人了啊。你也知道劉邦是個偽君子，他要是一統天下那還有本分人的活命啊！更沒有我們楚人的活命啊。”
項羽將自己坐騎寶馬賜予亭長，道：“我就不相信楚地這大，以往人才輩出，我就不相信我死後就無人了。”
此時漢軍圍上來了，項羽催亭長快到對岸去。
於是，項羽下馬步戰，一口氣殺了漢兵幾百人，自己也受了十幾處的傷。
而後項羽揮刀自刎，此時空中飛來一粒石子擊中刀刃。那鋒利的刀鋒從項羽右肩劃過，隨之殷紅的鮮血飛出，項羽倒下了。
亭長不顧自己安危抱起失去神誌的項羽上了船，船自動地向對岸挺進。
韓信與劉邦趕來時，那亭長已抱起了項羽飛腳上了岸向樹林深處奔去。
劉邦歎道：“韓信呀，你是有意放了項羽不成？”
韓信道：“不是我不殺項羽，而是天不絕他啊！”
劉邦道：“何以見得。”
韓信笑道：“主公還沒忘彭城之戰吧？那時項羽軍多馬壯，多次侵奪甬道，我軍無法取得糧草補充。那時主公你非常害怕，於是提出與項羽議和，不想項羽僅然同意了。是他愚鈍嗎？非也，他是個正大光明的漢子，也不想把我們斬盡殺絕，給我們一條生路。”