海州起*義軍的主力則是馬匪和海盜，這些人唯利是圖、目光短淺，隻會燒殺搶掠和破壞，根本不懂得建設和治理天下，在搶無可搶之後，逐漸變成了一股股流寇。
越州、湖州和黔州三地或者人口較少，或者民風相對和善，或者民間相對富足，揭竿起*義的多是一些悍匪和流民，雖然攪得三州大亂，但也逐漸不成氣候。
文聘重新舉事的地方就在兗州、河州和海州交界之地，那裏是燕行山脈中段，地勢險要，易守難攻，又有山穀荒地可以開墾，的確是一個上佳的根據地。
他逐漸領悟高昂的理念，所招難民流民都經過嚴格篩選，品性忠良者為上，體格強壯者次之，精心組建“愛民會”和“愛民軍”，潛心教授那些人平等法治的施政理念，不張揚，不出頭，苦練兵，勤生產，等待高昂的出現。
不過愛民軍最終還是引起了太平王和順天王的重視和窺視，兩者都抱著無法收服就徹底消滅的想法，開始不斷向愛民軍的根據地進逼，這也是文聘為何要向高昂求救的原因。
畢竟愛民軍成立時間太短，又刻意控製人數，現在能夠拿起兵器戰鬥的真正愛民軍士兵才五千多人，核心力量、愛民會成員也才三百多人，可謂是兵少將寡，如果不是地勢險要，提前準備了大量物資，加上愛民軍士兵知道為何而戰，眾誌成城團結一致，戰力超常發揮，早就被太平軍和順天軍攻滅了。
這一天下午，天色陰沉晦暗，顯然是要下大雨的征兆，但太平軍第三軍廂都指揮使曹岡卻沒有鳴金收兵，繼續指揮手下士兵猛攻愛民軍的山腰堡壘，要趕在順天軍之前占領山穀。
因為在他們多日猛攻之下，愛民軍在山腰構建的工事堡壘就要被攻破了。
愛民軍此時弓箭已經用盡，臨時製作的木矛竹刺和石塊也所剩無幾，眾將士更是連天苦戰、兩麵受敵、疲憊不堪，情況越發的緊急。
文聘已經急紅了眼，帶領愛民會骨幹組成敢死隊親自上陣，亡命奔波於兩頭堡壘輪番救火，拚了命也要為愛民軍、為高昂保住這個重要的根據地。
不過，他內心也知道大勢已去，如果隻是一方軍隊攻擊根據地他還可以堅守，但現在太平軍和順天軍似乎暗中達成某種協議，竟然同時對根據地發起了猛攻，這樣一來，根據地就守不住了。
“兄弟們，他們沒弓箭了！也沒有木矛竹刺滾石了！上！全部給我衝！攻破他們的堡壘，活捉文聘，裏麵所有的銀兩和女人都是你們的！”
曹岡是太平軍的重要將領，久經沙場，馬上就看出愛民軍已經陷入了完全的頹勢，攻滅對方的良機已到，即刻振臂大呼，指揮手下發起總攻。
文聘看著洶湧而來的上萬太平軍，眼神頓時一黯，但手中鋼刀依然瘋狂揮舞，絕不後退，因為他已經後無退路，後麵就是順天軍。
順天軍的頭領是以前駐守河州的官軍副廂都指揮使段斌，段斌此時沉著冷靜，壓下了順天軍的攻勢，隻保持對愛民軍足夠的壓製，並沒有全力攻擊。
這裏麵沒有人知道他所圖甚大，他不僅想盡得愛民軍的財富女人，更想趁機將太平軍的第三軍滅殺於此地。
他今日帶來不止是一軍萬人隊，而是三軍三萬多人，其餘兩萬人早就偷偷埋伏在山穀兩側，等待太平軍和愛民軍拚得筋疲力盡、衝入山穀防備鬆懈之際就一舉將太平軍合圍，徹底困殺於山穀之中。