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唐，天寶十四年，重臣安祿山舉兵反叛，攻陷東都洛陽，並於六月突破了最後防線。
潼關失守致使整個長安城陷入混『亂』當中，而玄宗皇帝卻帶著朝臣和皇族們逃離了長安，到達馬嵬驛時，一行人早已筋疲力盡、人困馬乏。
“都是他娘的楊家兄妹，壞了這大唐的天下！”忍受著疲憊和饑渴的近衛們最終將護佑演變成一場嘩變，並將屠刀指向了楊家上下。
當玄宗還想以皇家的情麵留住貴妃時，大太監高力士卻將盛滿『藥』『液』的玉杯畢恭畢敬地獻了上去：“貴妃娘娘，您就喝了這杯酒吧。”
怔怔地看著眼前的這杯酒，楊貴妃雙目含淚，門外突然傳來激烈的爭吵聲：“讓我進去，讓我為貴妃畫上一幅畫吧！”
“你是何人，竟然這麼大的膽子！”
隻見來的是兩男一女，前者是一身戎裝的近衛，後者是穿著袍衫的清秀郎君和帶著麵紗的宮娥。
“陛下，讓臣周昉為貴妃娘娘畫下一幅畫吧。”隻見青衣郎君對著玄宗跪拜道，原來他就是與玄宗同行的宮廷畫師周昉，相傳他是貴妃的禦用畫師，有著一手神來之筆，特別是美人之畫惟妙惟肖，即使玄宗在逃亡途中也舍不得棄他而去。
玄宗正在難處，見周昉請求，立刻準許，於是同來的宮娥為周昉鋪上紙筆，磨好墨，等著畫師著筆，周昉卻不緊不慢道：“貴妃娘娘，這是周昉最後一次為你畫畫了，如果娘娘還有什麼要求，周昉一定為你辦到。”
此時的貴妃已是走投無路：“想我楊氏一族何等的榮耀，而今卻命如草芥，要是還有來世，我一定還與卿為友。”這是她的肺腑之言，要知道這位畫師為她的生活留下了眾多的濃墨重彩。
如今想來不甚傷悲，但周昉卻對她勸慰道：“娘娘，車到山前必有路，就讓為臣為你畫容吧。”說話間，他將手中的青『色』顏料倒入了荷花玉筆洗，隨著粉末狀的灰屑被推入水中，空氣中也彌漫開一股濃濃的脂粉香的味道。
頓時，玄宗和貴妃以及周遭的宮人們都覺得頭暈目眩了起來：“愛卿，你，你這是何物？”隨著香味越來越濃，所有人都倍感不妙。
周昉突然搶過貴妃手中的禦杯，握在自己的手中：“貴妃娘娘，臣要為你畫下這最後一副畫，但臣也不會讓你就這麼走了——”說話間，貴妃的眼睛已經睜不開了，隻有嘴唇還在不住地顫抖著。
“你，你到底想幹嘛？”她使勁地瞪著眼，卻怎麼也看不清他的容顏，隻模糊地覺得一個人在自己的麵前摘下了襆頭，『露』出了裏麵秀美的長發：“娘娘，我不會讓你去死的，即使再過一百一千年，我都會記住你的模樣的。”
就聽得“噗通”的一聲，貴妃摔倒在地，而那個同來的近衛也拔出了腰間的長劍，雪亮的鋒刃上倒映著那個帶著麵紗的宮娥，隻見她摘下了麵紗，『露』出一張與楊貴妃一模一樣的臉。
死亡雖在一瞬，但事實終有一天會大白於天下，又或許真相已經隨著星辰滑向了天際的彼方。