正在黃明遠擊破裴文安，占領蒲阪城之際，漢王楊諒的其他幾路軍隊也不同程度的遭遇重大打擊。原本計劃的五十州同反長安的設想，實際上隻有十九個州響應楊諒的號令，給了楊諒一黨一個重重的打擊。再加上諸路兵敗，原本撲朔迷離的局勢開始走向明朗化。
整個朝廷的平叛大軍，除了黃明遠的關中主力，第二重要的便是位於北疆的豐州、代州、朔州三總管府。原本楊廣擔憂北境諸州會附逆，而梁默、李景、鄭言慶三人皆有黃明遠作保，其不會響應，楊廣乃下詔三總管府調動兵馬，討伐叛軍。
而楊諒也看出了北麵三總管府的重要性，其隨時可以從背後突襲並州，威脅楊諒的大後方，是其勢力目前最大的隱患。
楊諒舉兵，便四麵征召各州縣同反。其舊部出身的李景不僅沒有舉兵響應，竟然選擇斬殺使者，誅殺軍中附逆之人，討伐楊諒。李景的做法使得楊諒大怒，楊諒因此派遣大將劉嵩討伐李景，又命石州總管喬鍾葵率領三萬精銳一同進攻代州。
此時代州總管府自當初韓洪恒安鎮大敗之後，便一直兵力不足，之前北伐損失的兵力也沒有補足。後來建設安北都護府，朝廷又從代州調了一批老卒，李景此時能指揮的精銳軍隊不過數千人，總兵力也不過萬餘人。
代州刺史黃蒙是黃明遠的三叔，往日李景因為黃明遠的原因，對其頗為尊重。此時漢王叛軍兵臨城下，黃蒙將州衙所有能調動的兵馬全部交予李景，自己則在城中組織民壯，準備堅守。
遠道而來的劉嵩所部不到萬人，來勢洶洶，在代州城東駐紮。
李景命人在城東搭起高台，令精銳弓弩手爬上高台張弓搭箭射叛軍，劉嵩所部紛紛倒斃，士氣大降。
雙發激戰一日，劉嵩損失慘重。
劉嵩不能敵，乃兵退二十餘裏。
到了夜裏，李景又命麾下勇將代州驃騎將軍劉雲芳率千餘精銳騎兵衝擊劉嵩軍陣。
這千餘騎兵盡是參加過北伐的老卒。其勢如山，浩浩蕩蕩，劉嵩不能敵，全軍崩潰，被劉雲芳倒卷，劉嵩本人也戰死在亂軍之鄭
劉嵩身死，其部南逃，被石州總管喬鍾葵所兼並。
喬鍾葵乃北周時期的舊將，雖然在當時名將輩出之際聲名不顯，但也經曆過伐齊、滅陳、北征突厥等大數十戰，積功至柱國，實際上喬鍾葵才是楊諒手下第一上將。
北伐之際，喬鍾葵因為出生並州的原因，與黃明遠的關係並不好，雙方之間皆是相互提防。
然北伐之中，無論是決戰步迦可汗，還是救援董純，甚至是大戰衛律城。喬鍾葵每戰臨敵，都是舍生忘死，奮勇拚殺，終於贏得了黃遠的信任與友誼。
當初漢王楊諒叛亂之時，黃明遠在長安曾專門寫信給喬鍾葵，令其要保持理智，謹慎而行，勿要跟隨漢王叛亂。
喬鍾葵當時思量再三，雖然未被黃明遠服，但也滿是猶豫。
不過石州、嵐州兵馬，俱是漢王親信。喬鍾葵雖有心中立，但礙於與漢王的關係，以及被州中將領所裹挾，最終還是選擇了跟隨楊諒造反。黃明遠後來聽喬鍾葵跟隨漢王叛亂之後，也曾哀歎，朝中失了一員良將。