攻破安市城之後，黃明遠除了留一部兵鎮戍，主力繼續向南攻擊建安城。建安城（今遼寧省蓋州市東北十五裏之青石嶺古城）與安市城南北互為掎角之勢，又瀕臨遼河出海口，是未來隋軍遼河補給線的重要威脅。
黃明遠並不準備大舉攻擊，多占地盤，畢竟現在占的城池越多，一旦主力退兵則越是難守。但建安城位置特殊，卻是必須要打下來的。
建安城主將巴廉，擁兵近萬人據守城中。
巴廉為人多有智慧，雖然得到薑以式的命令，但並沒有急於撤退。在巴廉看來，敵情不明，隋軍又四麵出擊，反而是據守城池更為保險。至於木底城，實在太過遙遠。即使能夠安全到達，他一個非薑以式嫡係的將領，也不過是寄人籬下。
高句麗的軍隊，多是兵為將有。至於城池也差不多，很多都是一個家族或者是一個部落據守一個山城，因此非萬分危機的情況，這些守將是很難願意放棄城池的。
巴廉也是如此，猶豫再三，終究還是不願棄了家族基業。因此等到隋軍兵臨城下，這巴廉仍舊還在城中。
黃明遠帶著人親自觀察建安城的地勢，發現這座山城很不好打。這裏的城牆采用人工修築和利用山脊相結合，其西麵城牆竟然高達六丈多（十九米）。除了北麵城牆為石築外，比較平直。其餘各處都利用了山勢，再用夯土修築，曲折起伏。
若是擺開陣勢，這城也是可以攻下的。雖然隋軍有大量的投石車，但投石車也不是萬能的。且建安城不大，隋軍也擺不開陣勢，因此這仗要想不費周折的破城，實在很難。
而且城中糧食充足，城內的五處水源及泉水冬夏不涸，因此圍城也不現實。
自古以來，大城好打，而小城不好打。就是因為大城周長廣闊，攻擊麵寬廣，一旦四麵圍住，總能發現破城的漏洞。但小城不同，若是攻城，隻能采取添油戰術，將對方消耗幹淨為止。
黃明遠調查到城中守將巴廉不是高句麗人，更不是薑以式的嫡係，便派人前往建安城中勸降。
出乎黃明遠所料，巴廉不僅沒有為難使者，反而恭恭敬敬地將送信人送了出來。雖然他沒有同意投降，可也沒有明確反對。
守將巴廉也知道現在所麵臨的情況，有心投降，隻是拉不下臉來。
這巴廉所屬的部落實際上是鮮卑人的一支，自胡人從黑水一帶南下，巴廉部落世代居於建安城。巴廉很清楚大隋來勢洶洶，建安城是難以抵擋的。
若是與大隋硬拚，到最後還是消耗的自己部族的力量。乙支文德和溫達一支慫恿高句麗王中央集權，收回各山城世襲的權利，巴廉很清楚，一旦部族兵力喪失殆盡，即使守住了建安城，到最後也得不到高句麗的嘉獎，反而會被身後的乙支文德趁機卸磨殺驢。
所以巴廉不想和隋軍大戰，若是能將對方禮送出去，讓他幹什麼都願意。
此時黃明遠也猜測出巴廉的心思，他隻是在猶豫不決，或者說在等待大隋給其開出的籌碼。黃明遠遂決定對其又拉又打，最後能迫降巴廉。