本來在臨清關的時候，楊玄感都有些絕望了，連一群農民都能擋住他，他怎麼和洛陽的禁軍相抗，這造反之事也太不順了。可是沒想到樹挪死，人挪活，楊玄感從臨清關撤退之後，立刻有了新的境遇。
楊玄感大軍南渡之後，進入滎陽郡。
滎陽郡作為南北交通要地，有著大量的役夫和流民。這些役夫背井離鄉，在滎陽郡缺衣少糧，又要服繁重的勞力，早就對朝廷恨之入骨。
可以說這群人隻要給頓飯吃，絕對都是最忠誠的反賊。
這時李密獻計，可以黎陽倉的糧食為誘餌，招募這些役夫、流民。此時楊玄感無兵無將，比起那些跟胡鬧一樣的封官許願，唯一能夠依仗的，也就是黎陽倉的糧食。
楊玄感於是聽從了李密的建議，下令在滎陽郡放糧募兵。沒想到消息很快傳遍河南、河北各地，整個黃河兩岸的災民不知道有多少。這些人缺衣少食，幾乎是有今天沒有明天，隻得在各地苦苦難捱。如今聽到放糧消息，那些活不下去的流民一窩蜂地往滎陽而去。
整個大、小道上都是聞訊而來的災民，幾乎堵塞了道路。
楊玄感見此大喜，每個來參軍的士兵都給足了糧食，更是使得這些災民對楊玄感感恩戴德。
沒兩日，楊玄感所部已經暴增至數萬人之多，還有增大的趨勢。
而且眼看楊玄感的叛軍聲勢越來越大，河南各地一些豪強、地主也坐不住了。這些人很多都是楊素的舊部，還有想跟著楊玄感搏前程的人，紛紛加入到楊玄感的隊伍之中，投奔楊玄感的人多得就象市場上一樣。一時之間，楊玄感的叛軍聲勢異常浩大。
此時的楊玄感也一改往日的頹唐，開始準備西進。
楊玄感乃下令其弟楊積善率兵三千從偃師以南沿著洛水向西麵進軍，他自統兵於其後跟隨。而與此同時，進攻河內不克的楊玄挺也從白司馬阪越過邙山從南麵進軍，兩支部隊準備合擊洛陽城。
消息傳到洛陽，朝野震驚。
楊廣因為四處巡幸的原因，常年不在朝中，因此洛陽、長安兩地反倒形成了一套正常運轉的班子。每次楊廣出行，除了一直跟隨他的皇長孫，便留次孫燕王楊倓和三孫越王楊侗二人常年坐鎮洛陽和長安。
沒有成年皇子，這也是沒辦法的事情。
不過洛陽朝廷雖然楊倓是留守，但他畢竟才十歲，根本掌不得事，因此權利便為下麵的大臣掌握，而具體到人，便是擔任副留守的民部尚書樊子蓋。
楊廣很信任樊子蓋。
樊子蓋是廬江人，出身北齊舊臣，曾做過北齊的太守。樊子蓋投降北周之後，一直在外為官，曆任各地太守、刺史、總管等職，兼職文武，因而與朝中的各勢力派沒有什麼牽連。而且樊子蓋為人清廉謹慎，不納賄賂，治軍嚴格，是個強硬派人物。
楊玄感叛亂消息傳來之後，朝中眾人又驚又懼。洛陽城內雖然還有數萬軍隊，但這群人是什麼貨色大家都很清楚。眾人為楊玄感聲勢所震，心思不一，哪裏有抵抗之心。