最後終究還是樊子蓋被張方翼說服了。
張方翼認為朝廷的各路援軍都在路上，用不了多久便會趕到洛陽城周圍，到時候楊玄感必敗無疑。沒有必要孤注一擲，置洛陽城於陷阱。
樊子蓋遂決定堅守，他命左翊衛將軍段達率軍守衛北門，張方翼率軍守衛南門，而右侯衛將軍馮孝慈率軍守衛西門，樊子蓋自引兵鎮守東門。樊子蓋雖然是文官出身，但是曾以儀同身份統領鄉兵，又擔任過循州總管，長期鎮守嶺南，多赴戎機，因此也很擅長統兵。
樊子蓋信不過朝中諸人，因此能用的人並不多。三將之中，段達是天子潛邸時的親信，馮孝慈是楊廣屢屢超擢的將領，張方翼是黃明遠的親姊夫，勉強可用。
此時城外的楊玄感屢屢勸降城中，雖城中有不少人與之私通，但他仍舊無法和平破城。眼看時間緊迫，他因此決定進行強攻。
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楊玄感為了掃清洛陽城外圍，便分兵五千人占據慈硐道（在今河南洛陽西），又命五千人把守伊闕道（在今河南洛陽南），派開國元勳韓擒虎之子韓世諤率三千人包圍滎陽（在今河南滎陽東北），大將顧覺率五千人攻取虎牢（在今河南滎陽西北汜水鎮西）。
韓擒虎早死，韓世諤繼承爵位，後擔任涼州總管。不過楊廣討厭他，因此免了他的職務。大業三年之後，韓世諤連父親傳下來的壽光縣公的爵位也丟了，這一次跟隨楊玄感造反，正是為了複仇。
連韓世諤這種大隋的官二代都紛紛投奔楊玄感，可見楊廣有多麼不得人心了。
楊玄感又命其弟楊玄挺繼續圍攻金墉城，命其弟楊積善率領攻打北門，大將王伯仲率軍攻打南門，大將趙懷義攻打西門，而自引兵攻打東門。
楊玄感雖然人多勢眾，但軍中三教九流，老老少少，各種人都有。整個大營之中，烏壓壓一片，跟菜市場一樣，哪裏能夠打仗。而這些人又都是主動投奔，楊玄感還不能對其苛刻了。
忍了這些人幾日，楊玄感實在忍不了了。這是軍隊，要死人的，不是過家家。楊玄感便命人從眾人之中挑選精壯，組建軍隊ꓹ得軍五萬。
有了這五萬兵力，楊玄感實力大增，終於可是發動攻擊。
以前的時候ꓹ楊玄感也不覺得洛陽城有什麼好的，趕緊跟大興城比差的遠了，可是到了今日，是他要攻打這座城池，楊玄感才發現ꓹ這城池真高峻啊。
洛陽外圍城牆不是磚土或者是夯土，而是真正的條石。黃明遠從濟北郡、弘農郡等地開鑿了無數的巨石ꓹ然後通過黃河運到洛陽ꓹ再利用塔吊將這些條石一塊一塊壘成城牆。條石之間也有上好的黃泥封的死死的，堅不可摧。這種城池ꓹ除了後世的混凝土，也沒有可比的了。而是使用壽命極長ꓹ即使以後洛陽城內被焚毀了ꓹ也不會影響到外城牆。
以往這種大城的設計是文臣和工匠，雖然壯觀大氣ꓹ但有時候防禦功能並不突出。而洛陽城的設計卻是黃明遠。黃明遠很清楚隋末洛陽城數次大戰，為了軍事防禦ꓹ更是將洛陽城牆外側設計成斜麵，並在城池四角各建設處圓形碉堡。而且為了加強城門處的防禦ꓹ還設置了兩側甕城以及藏兵洞ꓹ這些都大大增加了攻打洛陽城的難度。