在陸凱攻打延陵之時，留在晉陵的朱燮則率軍南下，準備攻打毗陵郡唯一沒有拿下無錫城。
江南之地雖然富饒廣闊，但從防禦上來說先天不足，無險可守。對於江南來說，隻有兩個地方最重要。一是沿江防線，即京口、采石、當塗等幾個南岸渡口；另一個便是吳郡。江南又叫吳越之地，即使在南朝定都健康的三百多年間，吳郡也一直是江南的核心地區，得吳郡者得江南。
朱燮比所有人都看得長遠，他自知實力不足，若想起事成功，最重要的便是團結大部分的起事力量，即使讓出名分也是可以的。因此他便派人聯絡餘杭的劉元進，準備和劉元進合兵一處，共舉大事。而隔斷雙方聯係的吳郡便成了朱燮不得不攻克之地。
毗陵郡太守劉烈還在晉陵做著他的土皇帝，誰曾想一夜之間，晉陵城便易幟，不僅城中世家大族齊反，連毗陵的府兵也背叛了朝廷。幸好部下拚死相救，劉烈才幸免於難，逃到了無錫。
可丟了郡城，劉烈又急又惱，便病倒在床榻之上，郡事也由郡丞李惠所掌。
歐彥聽聞晉陵城失，為防止叛賊進入吳郡，便命麾下鷹揚郎將麴威率軍兩千人進駐無錫縣。
有了這兩千官軍主力，無錫縣才勉強穩住了形勢。
劉烈從晉陵城逃出之時，身邊不過數百名兵士，等到進入無錫，李惠便征調城中百姓數千人，協助官軍守城。又甄選了數百壯丁，充入軍中。再加上麴威麾下兩千人，共計三千餘人，守備城池。
麴威到達無錫之後，李惠立刻便將城防之權交給了麴威。李惠本是文官，也不擅長守禦之事。
麴威算是豐州係的一員老將，自和蘇邕兄弟投豐州軍之後，便一直在豐州軍中為將。江南之亂後，為了加強對江南之軍的掌握，黃明遠從豐州調了一批將領為用，麴威也就是此時來到吳郡，並一直做到江東討捕司的鷹揚郎將。
麴威為人質樸，性格穩重。雖無統帥之才，卻是一員良將。他一抵達無錫城，便加緊修繕城牆，深挖溝渠，做好了防禦準備。
無錫之地，本屬於平原，無險可守，也就是城西的曆山（今江蘇省無錫惠山）之地高峻，為無錫的製高點。山上有佛寺慧山寺（今惠山寺），可為依托。麴威遂命麾下鷹擊郎將陳景宗率五百人依托山勢和佛寺駐守，與無錫城互為掎角之勢。
朱燮兩萬多大軍一路南來，直到無錫城下。
朱燮此時已經接到劉元進的消息，劉元進正從餘杭郡北上，謀求攻打吳郡。而雙方之間，誰能先打下吳郡誰就占據了主導權，因此朱燮滿心焦急，意圖快速破城。
吳郡四家之中，顧家、陸家、張家以文立身，唯有朱家沒出太多文人，反而是江東有數的將門，而朱燮本人也素來知兵。朱燮到了無錫城下，眼看城外一道道壕溝和城頭上數不清的滾木礌石，便知道此城不好下。
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