水師與主力離隊之後，歐彥率主力部隊繼續南下，大軍一路進擊至餘杭郡北部的白鵠山。
白鵠山所在的武康縣（治今浙江省湖州市德清縣西）是餘杭郡的北大門。
之前劉元進兵敗計山，損兵折將，幾乎要山窮水盡。一眾將領，聞聽隋軍追來的風聲，便心驚膽戰，惶惶不可終日。
眾人逃入餘杭郡之後，劉元進唯恐追兵深入，隻得命麾下大將王瑉之守武康縣，又趁機命朱燮麾下大將侯文師守封嵎山（今浙江省德清縣東南封山個嵎山），將朱燮的軍隊與其分割開來。
王瑉之麾下有兩萬人馬，侯文師所部有四千人，二人共同護衛錢塘北大門。當然為了統一指揮，戰時侯文師要受王瑉之節製。
負責守衛武康縣的大將王瑉之祖上是琅琊王氏，雖然琅琊王氏早就沒落了，可他骨子裏卻滿是優越感，為人素來驕縱自傲，看不上旁人。王瑉之與朱燮關係也不睦，與守衛封嵎山是侯文師更是相看兩厭，雙方根本沒有往來。
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不過王瑉之打仗有兩手，曾率軍橫掃餘杭郡西部諸縣，在越軍中和李君範同為劉元進的左膀右臂。
王瑉之提兩萬人馬北上進駐武康縣之後，立刻搶占了武康縣北麵的製高點白鵠山。武康縣位於天目山東側，地形崎嶇多山地，交通不便。王瑉之控製了白鵠山，便擋住了隋軍南下之路，還能沿著天目山威脅隋軍的後方。
白鵠山雖隻有守軍五千山，但因為緊靠著武康縣，隨時可以得到武康縣的支援。
歐彥六萬人馬停駐在白鵠山北，王世充、元演等人皆是立功心切，紛紛求戰。眾人雖然是新軍未經過戰陣，但也知道此前吐萬緒南征，一路摧枯拉朽一般，賊匪望風而逃，因此對賊匪很是輕視，都認為此次南下是收割戰功的。隻有朱寬當初跟著陳棱遠征過琉球，多通曉戰場之事，深知南方征戰之不易，又見除了他和元演，軍中都是歐彥的人，不便與歐彥相爭，因此便一直低調蟄伏，不發一言。
歐彥和對方交過手，很清楚對方戰力不俗，即使現在不如之前，但也不是那麼容易被打敗的。
因此歐彥不允諸部出擊的請求，而是準備再行觀察。
元演見此便認為歐彥不公，想獨吞功勞，因此頗有怨言，還試圖拉攏朱寬與歐彥對抗。
歐彥眼看對方不遜，有些二愣子，便想讓元演試一下白鵠山的實力，因此便命元演所部為先鋒，王世充為元演壓陣，向白鵠山發起攻擊。
元演出身西魏皇族，是北周韓國公元謙之孫，今年不過三十歲，已經官拜虎牙郎將，是家族中冉冉升起的新星。元演去年跟著楊廣出征了高句麗，混了個經驗豐富的評價。說是經驗豐富，但其實並沒有打仗，跟著楊廣武裝遊行一圈便回來了。不過好歹有了領兵經驗，這次也是走通了虞世基的門路，才領了淮北的這支新軍。