自從計山兵敗，逃到錢塘的劉元進，幾乎丟了膽魄。
此番北上，十多萬大軍喪盡，眼看著隋軍就要兵臨城下，什麼皇圖霸業，什麼江山社稷，都成了一場空。那段時間，劉元進做夢都害怕隋軍突然殺進來砍掉了他的腦袋。
幸好楊廣幫了劉元進的忙。
從吐萬緒被處置到歐彥接手其軍，前後耽擱了很長一段時間。眼看隋軍未至，劉元進幾人終於有時間來整頓一下殘兵敗將。
不過對於如何守住餘杭這塊最後的地盤，劉元進實在是有心無力。
這種事過於專業，無論是盜匪出身的劉元進還是道士出身的諸葛殷都沒有那個本事，隻得交給專業人士朱燮。
因為朱燮所部幾乎全軍覆沒，後來麾下大將侯文師也被劉元進調走，其本人已經不可能再對劉元進的統治形成威脅，因此劉元進對朱燮的戒備心放鬆了不少。雖然劉元進對朱燮還是提防，但也必須得用。他知道朱燮有真本事，是他目前唯一可用的人，便放權讓朱燮施行，至少是名義上的。
朱燮此時也陷入了人生最低穀，喪了基業，失了好友陸凱，手中的子弟兵幾乎損失殆盡。可現在再是悲傷，也隻得強忍著這份傷痛。他不得不利用手中最後的力量，布置餘杭郡的防務，企圖力挽狂瀾。
之前劉元進屢戰屢敗，其軍都是潰散，到現在不少人又逃回餘杭來。且劉元進的弟弟劉元安在劉元進北征之後，不斷地抓壯丁充入軍中，因此一個小小的餘杭郡，雖數次兵敗，但還能拿的出九萬人馬。當然這九萬人馬的戰鬥力就差了許多。計山一敗，兩家的精銳盡喪，短期內根本無法恢複。
朱燮一麵命人加固城牆，廣征民夫，一麵在錢塘縣周圍設置多個據點，相互呼應。除了鎮守武康的王瑉之所部，又任命李君範守餘杭縣，劉元安守石甑山（今浙江省杭州市西湖北岸寶石山），二人共同護衛錢塘西大門；至於劉黑龍、朱黨兩個前水師統帥，則鎮守奉公棣。
九萬人看著不少，但並不集中。王瑉之麾下兩萬人；侯文師麾下四千人；李君範麾下一萬三千人；劉元安麾下一萬五千人；劉黑龍麾下九千人······實際上朱燮用於防禦錢塘城的軍隊一共三萬兩千人。
對於這些軍隊，朱燮仍然覺得有些捉襟見肘。
而且朱燮並不覺得用王瑉之守衛武康縣是個好的選擇，王瑉之不是一個能容人之輩，他和侯文師搭檔，肯定會有麻煩。侯文師為人謹慎，用他守城肯定比性格莽撞的王瑉之更好。
但是他一個光杆司令，疏不間親，每次提到王瑉之，都被劉元進繞過去。劉元進還以為朱燮希望將侯文師調過來呢。
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正當朱燮盡心盡力為了錢塘城的防禦沒日沒夜的工作時，武康城失陷，王瑉之戰死的噩耗傳來，給了眾人一個沉重的打擊。正當所有人還沒有消耗完這個噩耗時，又一個消息傳來，封嵎山守將侯文師以全軍降隋。