武陽郡內，趙君德、張升、韓進洛諸賊既平，剩下的一些盜匪雖多，但也成不了什麼大事。
武陽郡人口眾多，又緊靠黃河，土地肥沃，位置重要，對於黃明遠來說，此地是南下的重要基地。而因為武陽郡獨特的地理位置，原武陽郡丞元寶藏就不能留任了。
武陽郡丞元寶藏，洛陽人，西魏宗室之後，已在郡丞任上多年。武陽郡沒有太守，他雖是郡丞，但卻是獨掌一郡，權利頗重。
元寶藏這個人，名聲可不怎麼樣，至少黃明遠對他印象並不好。
作為匪患最嚴重的武陽郡，平亂之事，元寶藏自是責無旁貸。不過元寶藏能力不足，每每與盜匪交戰，多是兵敗，且每次軍械物資都是幾乎全無，堪稱盜匪的運輸大隊長。元寶藏之後為了征調物資，從百姓那裏征討，動不動就以軍法論處，盜匪沒捉拿多少，老百姓卻是不堪其擾，苦不堪言。
當時魏德深在武陽郡治下為官，深得民心。元寶藏深嫉魏德深的能力，於是在楊玄感之亂的時候，隻給予魏德深一千兵馬，卻讓他救援東都，希望假借叛軍之手來害死魏德深。若不是魏德深幸運，遇到了黃明遠，早不知道屍體爛到哪裏了。
元寶藏能力雖然不行，但心機頗深，又和當地世家大族相勾結，牢牢控製著武陽郡。
這次斛律晟南下，黃明遠表斛律晟為武陽郡太守，元寶藏心中便有些恐慌。他知道魏德深在衛公麾下任幕僚，心中唯恐魏德深報複，又擔心斛律晟前來，他便無法獨攬郡中大權，因此每日都是心神不寧。
元寶藏能夠在武陽郡中如魚得水，少不得當地世家大族人物的支持。前民部員外郎趙君實是武陽郡著名的大族人物，也是元寶藏的兒女親家。二人狼狽為奸，堪稱郡中兩大毒瘤。
趙君實是館陶人，之前盤踞館陶的趙君德便是館陶趙氏的遠房偏支。若無趙君實暗地裏的支持，趙君德一個草寇也不可能占據館陶縣為惡。
對於衛公軍的南下，趙君實本來是不敢抵抗的，否則也不會同意趙君德的投降。但趙君德投降之後，跟著斛律晟南下剿匪，而趙君實留在館陶。再之後斛律晟誅殺趙君義，趙君德也反叛被殲滅，種種變化令趙君實應接不暇。
趙君實擔心受到牽連，連忙逃到郡治貴鄉縣（今河北省大名縣大街鄉）。
當時斛律晟正忙著征討張升等盜匪，也顧不上趙君實，更沒時間對各地清洗。但趙君實卻心中畏懼，唯恐被隋軍清算。他也知道自己名聲不好，而隋軍有前科，每到一地，便處置一些名聲不好的官吏鄉紳來獲取民心。他極其擔心成為隋軍討好賤民的刀下之鬼。
元寶藏擔心失去權力，趙君實擔心被隋軍清算，二人倒是成難兄難弟了。
元寶藏苦心經營武陽郡這麼多年，就這麼拱手讓出權利，他著實不甘心。但他自知無力對抗衛公，也不敢公然翻臉。
這時趙君實出了個主意，盤踞武水的韓進洛實力強大，不若引韓進洛前來貴鄉，抵擋隋軍。
此時趙君實尚不知王辯圍攻武水，韓進洛已經自身難保了。