大業十二年四月底，與河北一水之隔的齊郡來信，曆城危急，向衛公求援。
自去年齊郡太守張須陀戰死大海寺，大將賈務本也傷重去世之後，八風營便回到齊郡，努力經營老巢。
此時齊郡沒有主事之人，也沒人任命新的太守、郡丞，於是張須陀之子張元備便被眾人擁立為主。
張元備從小跟著父親在軍中，也多臨戰陣，頗有威信。其軍中也有羅士信、樊虎、唐萬義等大將為用，但可惜八風營的靈魂人物是張須陀，張元備是萬無法取代的，因此自張須陀死後，這支軍隊也跟泄了氣一般，再不複往日的雄壯威武。
張元備在齊郡，麵對崩亂的局勢，也隻得勉力維持。
自張須陀去世之後，青州各地的盜匪沒了壓製，如雨後春筍一般又起，肆虐各處郡縣。包括齊郡下轄的各縣，也多有反複。
張元備雖然不像其父一般，忠義無雙，甘心為大隋四處滅火，但郡內的盜匪也是得平的。隻是齊郡兵少，又缺少糧食，麵對不斷肆虐的盜匪，疲於應付，始終不能真正平亂。
原本被張須陀壓得喘不過氣來的王薄，也得以休整勢力，從頭再來。
大業十二年三月，王薄聯合另一位齊郡盜匪顏宣政，二人率領數萬人馬攻打曆城。
作為齊郡郡治，曆城本有七八千軍隊，更兼占據城池優勢，按道理來說還是可以抵擋王薄大軍的。隻是偏偏不湊巧，曆城之軍剛調出一支主力，此時城中不過三四千人，且多以老弱為主。
原來之前有盜匪圍攻濟水以北的臨濟縣（今山東省高青縣東南高城鎮西北），臨濟縣向郡城求援，張元備乃分兵四千給羅士信，令其救援臨濟。
眾將皆以“曆城實力薄弱，堪堪自保”為由，不讚同出兵，但張元備卻是堅持己見，強自出兵。
曆城的確是實力不足，可救援臨濟，還真不是張元備迂腐。
自張須陀死後，盜賊又起，齊郡諸縣多有淪陷。王薄複起之後，整個齊郡東部更是接連淪陷。此時齊郡十縣，除了郡治曆城，隻剩下祝阿（今山東省禹城市）、臨邑（治今山東省臨邑縣南）、臨濟三縣控製在大隋手中。
臨濟三縣皆在濟水以北，若是臨濟失守，則另外兩縣也必然不保。那樣齊郡也就隻剩曆城一個空殼子了。
到時候外無援兵、內無糧草的曆城，根本守不了多久。
所以張元備才力排眾議，決定出兵。
隻是此番出兵，正好落入王薄的算計之中。原來王薄擔心曆城兵多，難以攻下，才請顏宣政率部攻打臨濟縣，正是調虎離山之計。
羅士信率領四千人馬渡過黃河，救援臨濟。
此時一直攻打臨濟城的顏宣政眼看羅士信北上之後，立刻撤了回來，又在濟水沿線布防，阻擊羅士信回援曆城。
而得到消息的王薄，也趁機率大軍攻打曆城。
此時曆城隻有三千餘人，正是防禦最薄弱的時候。
張元備雖無其父用兵之才能，但其父張須陀出兵剿匪，曆城常為張元備守禦。因此張元備對於曆城防禦，極其了解。