西周王權建立兩年後，周武王就去世了。在商周交替之際，周禮還沒有成型，太子年少而下未定，而周公的名望已經如日中。有鑒於此，武王生前曾打算把王位傳與周公，但是後者堅決不從。
新王即位，是為周成王。成王當時隻有十幾歲，他麵對的是功勳卓著的大臣們、位高權重的叔叔們、下未定的局麵和虎視眈眈的反周勢力；華夏之王的重任顯然這不是一個少年能夠擔當得起來的。周公在權衡利弊、並得到呂尚、召公、蘇忿生等重要人物的支持後便宣布攝政稱王。
每個人對周公的舉動都按照善意或惡意的理解作出不同的反應，他的那些位高權重的兄弟們也不是沒有質疑的聲音。
管叔抱怨：“武王在世時要把王位傳給旦，他假仁假義地不肯接受。他如果在新王登基之前攝政也就罷了，至少還可以解釋遵照武王遺命。現在成王已立，他卻趁新王幼掌控王權，造成一國二主的局麵，完全不把上、先君、宗法和萬民放在眼裏。他是個多麼狡詐專橫的人呀！知道他將來會把下攪成什麼樣子呢！”
實際上，管叔之所以嫉恨周公，是因為他是武王最大的兄弟、周公的哥哥。他認為即便要立攝政王，也應當立年長的，怎麼也輪不到他的兄弟。管叔每每像想起周公一本正經地坐在攝政王的位子上的樣子就感到胸悶氣短——他不能容忍一個兄弟突然間爬到自己頭上，對著他發號施令。
管叔在不同的場合了很多類似的話，這些話就引起很多人的共鳴。結果他就把蔡叔、霍叔等同樣對周公抱有不滿情緒的人拉到自己一方來了。
陰謀者們密謀一番，決定打著“討逆”的旗號起兵造反。但是，僅憑三監的軍隊顯然無法與王朝大軍對抗，他們需要舊商和東夷勢力的大力支持。三監於是就向昔日的敵人和今日的反周勢力拋出媚眼。
三監的使者先被派到武庚那裏。從使者們的語氣看來，三監與其是提出請求，毋寧是在發出命令。邶國人心裏清楚：他們如果不滿足三監的要求，就會被第一個滅掉；如果滿足並且成功了，殷商就有複興的可能。武庚立即痛痛快快地答應了全部要求。然後三監和邶國的使者就結伴去竄訪東夷諸國了。
當初，紂王在征服東夷後在東方留下很多軍隊，軍隊的統帥是惡來的父親飛廉。商朝滅亡後，舊商軍隊的地位就變得岌岌可危了。東夷的君主們已經開始進行秘密接觸，準備消滅孤立無援的占領軍。但飛廉是位傑出的將領，他把分散於各處的軍隊聚集起來，準備給進攻者以不的殺傷。
飛廉又是個極富煽動力的家夥，他向東夷人極力鼓吹周人的凶殘和邪惡，他又問東夷諸國的君主們，他們是否願意與實力保存完好的商軍同歸於盡，然後接受一個來自西方的新主子統治、開啟一次嶄新的奴役？還是願意和自己聯起手來，共同對抗西周政權，以保有自由和土地？
東夷人被動了，商軍於是從征服者搖身一變，成為東夷的同盟者，從而免於被消滅的危險。就在此時，三監的使者到了；東夷人興奮不已，他們紛紛表示願意幫助三監將叛亂進行到底。
三監的計劃至此實施得都很順利，但是使者們在宋國卻遇到了意外的困難。微子拒絕參加叛亂，而且無論使者怎樣威逼利誘，都無法使他改變主意。微子認為：首先，命已定，商朝不可能複辟；其次，三監逆行道，必然會招致失敗；最後，他對一切爭權奪利的鬥爭都已厭倦，多大的利益對他都沒有誘惑力了。
管叔一麵征集軍隊，一麵繼續對周公發動輿論攻勢。對於管叔的指責，周公回應：“我所做的都是對國家有利的，而你所做的都是有害的！我拒絕成為王位的繼承人，明我有資格成為周王；攝政的命令由王親自發出，所以沒有動搖成王的地位。