宋國與魯國雖然建立過同盟關係，但互相敵視的時間更長一些。而宋國這些年來一直視齊國馬首是瞻，現在有跡象表明宋國將與齊國聯合對魯國發動新的戰事。原來宋人在靠近魯國邊境的地方修建了幾個要塞，並開始囤積戰爭物資。
魯莊公認為有必要破壞宋國人的戰爭計劃。二月，魯莊公親率一支輕兵悄無聲息地穿過兩國邊界，發動突襲並摧毀了那些要塞。
魯國的行動引起了宋人極大的反彈。曲阜西偏北六十公裏處有一個叫做“宿”城邑；宿地為宋、魯、齊三國通衢，此時仍然屬於東周附庸。宋閔公一怒之下出師占領了宿邑，遠遠威脅著曲阜。
宋人為了鞏固對宿的統治，強行把當地人遷走了（遷徙的終點就是今日的江蘇宿遷），同時又征集了一批宋國人充實此地。因為有齊國在幕後支持，東周王室對宋國人的侵略行徑無可奈何，魯國人則感到安全壓力劇增。
齊桓公聯絡宋國準備對魯國展開報複。夏六月，齊、宋軍隊分別向曲阜進發，兩軍在郎地（前麵提到過，郎是曲阜的西大門）附近駐紮下來。兩軍相隔三十裏，齊師駐紮在北邊，宋師駐紮在南邊靠近乘丘的地方。
宋國這些年國內太平無事，也很少與外國作戰，軍隊疏於訓練，作風自由散漫。宋軍依仗著友軍的強大勢力，沒有建立完善的防禦工事；人們很隨意地走到哪就安紮在哪，營寨和戰旗的分布混亂無序。
魯莊公有個叔叔叫公子偃，他是個作戰經驗豐富的老牌軍人。公子偃帶領一支斥候隊伍外出偵查，很快就發現了敵人的薄弱之處。他回來對魯莊公說：“宋軍不整且疏於防範，如果發動突襲一定能夠戰勝；宋軍戰敗，齊軍也不能獨留。”
但是魯莊公此時已經在考慮議和的問題了，這是因為齊國人絕不會忍受再次戰敗的屈辱，而且兩國也絕不會長期敵對下去。魯莊公認為在兩國關係全麵惡化之前，他應當做出一些讓步，畢竟齊桓公仍是他的舅舅。
所以魯莊公斷然否決了叔叔的提議，他說應當等待對方的使者來下戰書，不告而戰不是符合《周禮》的正當行為——他卻忘了自己剛剛在春天偷襲了宋國人的要塞。
公子偃憤然而出，軍人的榮譽感使得他敢於做出抗命的事情來。他把自己的屬下召集起來說道：“敵軍已經逼近都城，國家危在旦夕！軍人就應當死於戰事，怎能苟且等待敵人勸降！你們都是老夫的部下，老夫決定襲擊宋軍，宋軍戰敗則國家將得以保全。今天也許是我此生最後一戰，隻求殺敵，不求自保！願周公、伯禽在天之靈保佑魯國！”