在析成山與王屋山之間到今焦作一帶生活著一支叫做“驪戎”部落聯盟，驪戎當年趁晉國鬧“富氏之亂”自顧不暇之時、糾集盤踞在垣曲地區的東山皋落氏（赤狄別種），大舉進攻曲沃、王官一帶，摧毀了眾多村鎮，掠走人口牲畜無數。
東山皋落氏處於晉國與驪戎之間。曲沃武公執政時期，皋落氏與曲沃還是可以和平共處的——那些凶悍的赤狄稍有不順就要挨曲沃人的打。晉獻公把公族遷到絳城後，曲沃實力大減，皋落氏便開始蠢蠢欲動了。
晉獻公滅亡富子後，驪戎便聯合東山皋落氏對晉國發動進攻。驪戎是伐晉的主導者，但皋落氏對晉國造成的破壞程度卻更為嚴重。
獻公於是派出使者對皋落氏予以強烈譴責。皋落氏認為晉國派來的既然是使者而不是戰車，就說明晉人變得比武公時代軟弱了，所以他們就十分囂張地把晉使轟走了。
不久，獻公又把公族們遷回曲沃，命遊仲和公子堅掌管曲沃政務，這時晉國就開始著手準備對皋落氏的戰爭了。
士蒍認為：對赤狄戰鬥經驗最豐富的士兵還是富氏的族甲。但是現在那些人或者被貶為庶人、奴隸，或者逃往國外投靠了敵人，這種情況對國家相當不利，因此他請求獻公釋放富氏奴隸、召回流亡者，將他們重新組建成軍。
遊叔卻表示強烈反對，他害怕富氏遺族一旦成勢會對自己進行報複。
士蒍說，這些人的確都是富氏訓練出來的戰士，但他們很多隻是被賜姓富而已，因此與富子毫無血緣關係。幾十年來，曲沃從來沒發生過沒有富氏子弟參加的對狄戰爭，也沒有他們戰勝不了的戎狄。如果遊叔願意用他們那些平日裏訓練不足子弟代替富氏奴隸衝鋒陷陣，而被赤狄甚至是流亡者大批屠殺的話（要知道，戎狄的軍隊多是由流亡者引導進來的），他認為那種場景會是很多人希望看到的；而富氏子弟最終還是要被招集起來對付敵人，到那時遊氏的處境隻會更糟。至於富氏會卷土重來的擔心完全是沒有必要的，因為國君完全可以賜給他們一個新的族氏，並把他們編入公卒，如此一來，所有問題都迎刃而解了。
遊氏聽道可以把富氏遺民當做自己的擋箭牌，就不再反對了。晉獻公由此得以把一支精銳部隊納入自己麾下，他又將士卒們的姓氏改為“諸”氏。
隨後，狐突受命組建一支由兩千名晉國籍戎狄組成的騎兵衛部隊，左右衛隊長分別由狐毛、狐偃擔任。
狐突本來是晉國北部狐氏大戎的貴族，他由於受到政敵迫害才流亡到晉國。他把自己一個身材碩長貌若天仙的女兒大狐姬獻給晉獻公，就這樣在晉國紮下根來。
狐突還有兩個兒子狐毛和狐偃，兩人高大健碩，容貌俊朗，作戰極為勇猛，雖然十分年輕卻已經成為赫赫有名的勇士。
赤狄子聽說公族又遷回曲沃，他的眼裏頓時又浮現出金燦燦、青幽幽的戰利品，皋落氏不久又一次入侵曲沃。晉人故意不加抵抗，放棄了一些人口和財產，嚐到甜頭的皋落氏又迅速征發了一支大軍，而驪戎嗅到虜獲物的味道也摻和進來了。
戎狄聯軍西出軹關陘之後便兵分四路，主力直撲曲沃，餘下三路分別奔向涑水沿岸的桐、王官、周陽三邑去了。