當年，周惠王被王子頹趕出王城之後曾向晉國求援，但是晉獻公當時正被內憂外患所困，所以無力出師相救。鄭、虢聯手平定王子頹之亂後，虢公醜自持立有大功，借機鼓動周惠王治晉國人的見死不救之罪；但是周惠王不想再挑起事端，所以沒有批準他的請求。
後來晉獻公清除了群公子，虢公醜便又跳出來公開叫囂討伐晉國。周惠王實在忍受不了他那沒完沒了的呱噪，於是對他說：“你想怎麼辦就怎麼辦吧！但是不要動用王室軍隊。”虢公醜得到許可便歡天喜地地趕回虢國，開始準備對晉國的戰爭。
虢國被黃河一分為二：都城上陽位於黃河以南、三門峽東南，次都下陽位於黃河北岸，兩城隔岸相望。
魯莊公二十六年{bc668}，虢師兩次入侵晉國。
虢國收容了很多晉國的ang者，有了那些人的幫助，虢公醜便集合軍隊信心滿滿地出發了。虢師從上陽出發，渡過黃河後借道虞國{今山西平陸}繼續北上。軍隊穿過中條山、進入運城盆地，如此一來，晉國的安邑和桐邑便展現在侵略者麵前。
氣勢洶洶的敵人掃蕩了兩個弱小的城邑，晉國人救援不及，虢公醜便率領軍隊喜氣洋洋地滿載而歸。
第二年{bc667}年冬，農忙時節已經結束，晉獻公打算對虢國進行報複。大司空士蒍勸阻道：“時機還不到。虢公這個人向來驕狂無禮，現在他數次戰勝晉國，一定會更加驕橫；如此他就會拋棄人民。等到他失去民心之時再進行討伐，就沒有人再為他買命了。虢公拋棄民卻又窮兵黷武，注定會遭遇失敗。
“現在周邊的魏、楊、耿、霍這些小國不務德行，跟著虢公搖旗呐喊。晉伐虢，他們就在後方牽製晉軍；臣以為到了該消滅這些國家的時候了。我們剪除虢公的羽翼，我漲彼消，虢國就亡無時日了。”
但是晉獻公對士蒍的言論表示疑義，他認為：如果不對虢國的侵略行徑做出反應，晉國將會遭到周邊敵人各種各樣的打擊，那將成為晉國的災難。但是士蒍說，如果晉國報複失敗，那才是真正的災難呢！晉獻公隨即要求進行戰爭推演，推演的結果是晉獻公三戰皆敗；而失敗的原因非常簡單——晉國的兵力嚴重不足。
原來，晉武公被冊封為晉侯時麾下隻有一個軍，軍隊中公族子弟占了一半。後來晉獻公清除了眾多公族，這些子弟也都被消滅或者四散逃亡了。現在的晉軍是一支人員不足額，新兵眾多，而且缺乏訓練的軍隊。
晉獻公認識到問題的根本和嚴重性，於是開始大力發展武備。三年之後，晉國便建立了訓練有素、勇猛強悍、裝備精良的兩個軍。晉獻公任命士蒍、原黯{荀息}、郤芮、郤縠、呂甥等大夫為上軍將官，任命裏克、丕鄭、欒盾、梁由靡、郤步揚等為下軍將官。