晉與虢之間隔著虞國。虞國位於山西陸平，是當年西周進入殷商京畿之地的重要通道；虞國的開國君主是周太王（公亶父）的長子太伯。太伯沒有兒子，便將君位傳給弟弟虞仲。武王克商後，加封虞君為公爵，爵位與兩虢和宋相當；由於周王朝統一了華夏地區，虞國的戰略位置就失去了先前的重要性，國家便慢慢衰落下去。
在晉與虢數十年的恩恩怨怨中，虞國盡量保持中立，不使自己得罪任何一方，但是虞國的地理位置卻絕不會給這個國家帶來長久的和平。
不久前，一個叫“冀”的小國（今山西河津東北）曾進犯虞國的邊邑；晉國人為了懲罰冀國無視地區霸主的魯莽行為，同時也為了拉攏虞國，就狠狠地教訓了冀國人一番。
魯僖公二年（bc658）春，耿、霍、魏三地秩序已經恢複正常，進攻虢國的議案又被提到朝會之上。
荀息認為，討伐虢國必然要借道虞國，所以如何借道才是問題關鍵；虞公老而昏聵、心中無誌，隻求安安穩穩度過晚年。虞公喜好寶馬美玉，隻要把屈地出產的寶馬和垂棘之地的玉璧送給他，他得到自己想要的、又畏懼晉國的實力，必然會同意借道。
晉獻公感到心髒瞬間向內坍塌縮成一個微型黑洞，他捂著胸口說道：“荀叔！恐怕虢國沒有滅掉，寡人的心先要痛死了！”
荀息說：“君侯如果滅亡虢國，虞國就像晉的邊邑一樣，寶馬美玉終究還是君侯的，有什麼可以心痛的呢？”
晉獻公穩定下情緒接著說：“虞國有位名臣叫宮之奇，他一定會識破你的計謀。”
荀息說：“宮之奇當然會。但是他性情懦弱不能強諫；況且他自幼就是虞公的夥伴，虞公雖然與他十分親昵，卻也不會重視他的意見。”
晉獻公隨後派荀息出使虞國。荀息首先向虞公獻上寶馬美玉，然後提起晉國為虞國打抱不平的事，將恩惠強加在虞國身上。他最後說道：“虢國無道，在邊境線上修建了諸多堡壘，以此劫掠我國南部的邊境地帶。寡君命臣來向大國君主請求假道大國，以問罪於虢。”
結果，那個利令智昏的家夥不但完全答應了晉國人的請求，而且主動請纓以虞軍做為伐虢的先導部隊。宮之奇當庭表示反對，但是虞公根本不予理睬，聯合伐虢的約定就這麼達成了。
這次伐虢行動由晉獻公親自指揮，一是因為他對虢國懷有刻骨仇恨，二是因為申生已經被剝奪了指揮權。
虞軍首先搶占並封鎖了黃河渡口，切斷了虢國南北之間的聯係；晉軍隨後包圍了孤立無援的下陽，並且在很短時間內將它攻下。上陽的援軍企圖渡過黃河強行登陸，但是始終無法突破虞軍的防線。下陽失守後，河北地區再無大邑可以抵禦敵人的進攻；虢國位於黃河以北的國土便全部淪陷了。