齊桓公離開三個奸臣卻吃喝不香，坐立不安；白天昏昏欲睡，夜裏兩眼放光。齊桓公一天天虛弱下去，他再也忍受不了這種煎熬，於是假意把卜官召來為自己的健康狀況進行占卜（其實他已經暗中告訴卜官應該說什麼）。
卜官按照他的意思說，大赦國人可以使君主的健康得以恢複。齊桓公借機發布大赦令，那三個奸人在被赦免範圍內，結果三人就理直氣壯地回到宮中了。
鮑叔牙人生最後的日子就是在和三人的鬥爭中度過的。太剛烈的人容易折斷，鮑叔牙終日怒氣衝天，惡劣的情緒極大地損害了他的健康；他終於一病不起，不久便撒手人寰。公子開方接任相邦，齊國的執政官完成了在老一輩三良之間的傳遞，最終轉移到惡棍手中了。
魯僖公十七年（bc642）春，重耳一行來到臨淄。齊桓公與重耳一見如故，因為據說在晉獻公的兒子們中，重耳與申生的相貌、儀態最為相像；所以齊桓公就把他視為從未謀麵的外孫了。
齊桓公寵愛的女人很多，他有三位夫人，分別是王姬、徐嬴和蔡姬；三位夫人都沒有兒子。地位僅次於夫人的“如夫人”有六人，其中長衛姬生公子無虧（孟武），少衛姬生公子元（齊惠公），鄭姬生公子昭（齊孝公），葛嬴生公子潘（齊昭公），密姬生公子商人（齊懿公），宋華子生公子雍。
齊桓公與管仲逐個考察了公子們的德行和能力，最終選擇了人品還算過得去但能力一般的公子昭為太子，並任命上卿高莊子為太子傅。齊桓公非常擔心自己歸天之後公室會發生鄭國那樣的dong an，為了防患於未然，他決定為公子昭尋求一個強大的外部靠山。
齊桓公不信任魯僖公和鄭文公，衛國與邢國又太弱，齊桓公思前想後，最終找到宋襄公，把公子昭托付給他，請他在公子昭遇到麻煩時伸出援手。
在人生中的最後一年，老邁的齊桓公已經變得十分昏聵。齊桓公沒有嫡子，孟武認為自己年齡最大，應當被立為太子。易牙在得勢以前是長衛姬的男寵，豎貂也是長衛姬的黨羽；長衛姬想要使齊桓公在大限之前改變主意，改立孟武為太子。
三人輪番上場，使盡渾身解數，終於說動了那個老昏君，但是齊桓公隻是口頭答應了他們，卻沒有發布詔令。
公子開方是衛懿公的兒子，在衛懿公戰敗身死後來到齊國，他十幾年來一直陪在齊桓公身邊。齊、衛相距不過幾百裏，開方卻從沒國看望過自己的母親。開方本來屬於公子潘一黨，但是靜觀當前形勢，公子潘沒有任何機會成為繼承人。因此開方就暫且站在孟武一邊，準備搞掉太子昭。
齊桓公健康狀況日益惡化，終於臥床不起。三奸便借機假傳君令，說齊桓公怕吵怕光，不想見任何人，就這樣把齊桓公和他人隔離開來，把公室大權攬在自己的手裏。