前麵說過，晉國四卿於魯定公十四年年底收複了潞城並取得了百泉大捷。
第二年春，四卿決定乘勝出擊，力爭在年內收複朝歌。趙鞅於是信心滿滿地率領晉軍東出太行山。
但是軍隊在準備進入東周領土時卻遇到了意外的阻礙——晉國人的借道請求竟然遭到了周人的嚴詞拒絕——這可是史無前例的大事件。要知道，自從踐土之盟過後，天下就隻有晉人對東周人說“不”的份，曆代周王則無不對晉國人言聽計從。這起事件標誌著晉國失去了中原地區的最後一位盟友。
原來當時東周軍政大權掌握在劉桓公一人手中，劉氏又與範氏世代聯姻。婚姻關係使得兩大家族結為牢固的利益共同體。
士吉射被驅逐之時，在權力場中浸淫了二十之久的劉桓公並沒有急於表明立場，因為他還看不清局勢的走向。之後，當他看到中原諸侯一個個都變成晉國的敵人、轉而支持範和中行氏時，他才決定倒向範氏一方，封鎖了晉軍東進的道路。
但是老狐狸劉桓公在支持範氏的過程中一直沒有站到台前，而是躲在萇弘身後，指使他替自己發布和執行命令。
趙鞅怒不可遏，同時又無可奈何——他絕不敢冒天下之大不冒韙入侵東周。陽虎建議先撤軍再說。因為如果想要繼續東進就隻能繞過東周，如此就得從鄭國和衛國的土地上穿過去，而那兩兩個國家都是反晉急先鋒，兩軍正巴不得跟晉軍痛痛快快地幹上一仗呢！晉軍即使戰勝，也不會再有體力對付朝歌人了。趙鞅不得已，隻好領軍回國。
如此一來，四卿就隻能改變戰略方案：四人暫時放棄收複朝歌，決定先進攻邯鄲。
晉軍再次東征之時已經到了魯哀公元年春。趙鞅帥師東出滏口陘，不久攻占了邯鄲西麵的衛星城伍氏城，然後包圍了邯鄲。
齊景公收到邯鄲人的急報後立即向諸侯發出援救命令；他率軍與衛靈公在乾侯（邯鄲東偏南約八十裏處）會師，不久魯哀公率領的魯軍也到了。
但是趙鞅鐵了心要攻陷邯鄲，他在邯鄲與乾侯之間構建了三道防線，準備以此為依托阻擊來犯之敵。
齊景公本意隻是想震懾晉軍，並不願意為了邯鄲氏損兵折將，但是他又不甘心無功而返，於是將打擊目標定為北麵的棘蒲（今河北趙縣）。棘蒲位於邯鄲往來鮮虞的必經之路上，是晉國東北邊境的軍事重鎮；奪取了棘蒲，就等於將趙鞅的防線撕開一道口子。
當時齊、衛兩國君主（誇張點兒說）都七老八十了（這一年是齊景公五十四年、衛靈公四十一年）。兩人雖然誰也不服老，都嚷嚷著要親自上陣指揮戰鬥，可是將領們卻受不了可怕的心理折磨，他們嚴重擔心君主的身體狀況，生怕兩人再“嘎巴”一聲死戰車上。
鑒於將領們強烈要求兩君留在大本營，齊景公無奈之下隻好命令魯哀公、齊鮑牧和衛孔圉領軍北上。鮑牧又向鮮虞人發出聯合作戰邀請，鮮虞君高高興興地親率大軍加入戰團。棘蒲大夫心急火燎地向趙鞅發出急報，但是趙鞅絲毫不為所動，仍專心致誌地進攻邯鄲。結果四國聯軍隻用了不到十日便拿下了孤立無援的棘蒲。
從晉國發出的軍事物資源源不斷地運進伍氏城。趙鞅又在邯鄲城外修建了三座要塞，挖了一道壕溝將城市與外界分割開來——看來趙鞅是準備將叛軍困死在城裏了。