曹操派兵皆周瑜糧草的同時，也讓人傳了消息給於禁和曹仁，讓他們趁機攻打江陵。自從呂蒙白衣渡江拿下了江陵以後，江陵就一直由呂蒙管轄，但是雖然呂蒙鎮守江陵，但是江陵的兵力卻不多，所以於禁和曹仁想要拿下江陵也不是一件難事。
曹操兩麵出擊，準備一戰定下荊州。周瑜此時因為曹操的緣故，所以行事謹慎了許多，但是他並不知道曹操派兵攻打江陵的事情，所以他並沒有相著去退守江陵，而是準備與曹操一戰。周瑜雖然糧道被斷，但是大軍所帶的糧草還足夠支撐些時間，所以周瑜線下並沒有那麼慌。
既然已經出手了，曹操也不藏著掖著了，所以曹操帶著大軍朝周瑜進發。現在兩軍皆在城外，所以雙方都不存在有事和劣勢，唯一的劣勢便是周瑜的糧草不濟，成不了很久，而曹操因為背靠零陵和桂陽，還有西側的益州，所以糧草源源不絕，根本不怕跟周瑜消耗。所以曹操便再次紮營，與周瑜對峙。
周瑜撐不了許久，所以周瑜想要速戰速決。但是曹操堅守營寨，晝夜巡邏，防備甚是嚴密，周瑜找不到機會，所以隻能派人出來叫陣，不停地在陣前辱罵。可是曹操哪裏會為這種事情所動所以曹操紋絲不動。周瑜還讓人送了一些女人的衣服給曹操，以借此來嘲諷曹操。但是曹操一點都沒生氣，反而把衣服收了起來，準備帶回去給自己的妻女穿。事後曹操還專門讓人寫了封信給周瑜，信中曹操表示周瑜非常感謝，知道曹操缺錢還特意給曹操送些衣物。
周瑜見這一招對曹操沒有任何用處，所以就放棄了這個方法。也不讓人叫陣了，周瑜現在有些進退兩難。若是繼續僵持，糧草不足以支撐；若是就這麼退了，武陵就等於拱手讓給了曹操，周瑜是絕對不甘心這麼做的。
就在這個時候，於禁和曹仁也開始進攻江陵了，呂蒙兵力太少，實在是獨木難支，所以呂蒙便派出了信使向周瑜求援。但是還沒等信使到周瑜那裏，曹仁於禁已經水陸並進，將江陵城給拿下了。呂蒙自然也被俘了，於禁曹仁並沒有殺了呂蒙，而是將他關押起來，等曹操來處置。
曹操收到了於禁拿下江陵的消息以後，便立刻整頓大軍，然後開始進攻周瑜。曹操拿下了江陵以後，周瑜便沒了退路，所以周瑜想要撤退隻能向長沙撤退，但是因為曹操的封鎖，周瑜想要撤回長沙的話，要付出的代價定然是很高的。這時候周瑜當機立斷，一麵與曹操糾纏，一麵開始準備戰船。
曹操以為周瑜想要跟他水戰，所以立刻傳令給於禁曹仁，讓曹仁率領水軍，進攻周瑜。但是顯然周瑜並沒有與曹操水戰的想法，而是率軍乘舟，順著長江，往柴桑撤退了。
本來曹操以為周瑜肯定會往長沙或者撤退，所以封鎖了通往長沙還有江陵的路，但是沒想到周瑜這麼果斷，直接沿長江返回了揚州。這倒是讓曹操的算計全部打了水漂。不過曹操也並沒有太過失望，因為周瑜要是這麼輕易的就被打敗了，那周瑜就真的是浪得虛名了。