馬超為自己的輕敵付出了代價，許縣之敗，兩萬大軍幾乎全軍覆沒，隻剩龐德領著百餘人突圍。如今曹操兩路大軍合兵一處，兵鋒正盛，馬超在滎陽與之交戰，不能抵擋，隻好退守虎牢關。
數月之間，洛陽幾度易守，深受兵亂屠戮之苦。其間望族名門盡皆逃散，要麼北渡黃河去往並州，要麼南下南陽，逃往荊州避難，十室九空正是這時寫照。
曹操望關興歎，歎道：“司州之地已是雞肋，食之無味，棄之可惜。”
相持月餘，曹操終究選擇了退兵，實不想再為了這不毛之地，耗費兵力。
而呂布卻是勢如破竹，在平原、南皮一帶大敗袁紹守將張合，使得袁紹隻能退守渤海，呂布乘著勝勢兵圍渤海。
袁紹此時頹勢盡顯，雖然還有兵馬數萬，戰將謀臣不計其數，但在呂布強弩重騎之前，根本無用武之地。袁紹憂急之下，積勞成疾，不日便病死在渤海，臨終時托付許攸、沮授輔佐長子袁譚。
但是袁譚此刻遠在幽州抵禦高順進攻，袁紹身邊隨行的卻是另外兩個兒子，袁熙和袁尚。袁熙胸無大誌，但袁尚卻有著青雲之誌，待父親死後，便與謀臣審配、郭圖等人密謀，起草矯詔，擁立袁尚為世子
而就在此時，青州卻有變故發生，據守青州的各州郡守將，在聽聞袁紹死訊後，莫不大驚失色，北有呂布大兵壓境，身邊又有曹操虎視眈眈，青州便似一個不著寸縷的美女，讓列強都想撲身而上，幾番耕耘。而袁紹的兒子們卻還在忙著爭權奪利，猶不見呂布城下之兵。
一眾守將心灰意冷之下，各自聚集商議，約定將青州獻給濟北相劉備，劉備素有仁愛之名，更有強兵數萬，若能以他為主，保佑一方安穩當是穩妥之計。
劉備得知眾將心意，幾番推辭不予接納，言道：“本初兄接納我於危難之間，更對我信任有加，使我立足於濟北。如今他剛剛故去，我怎可忘恩負義取他領地？”
劉備新得軍師徐福道：“主公之言有理，但隻是理，如今袁紹故去，剩下的兒子們不思勵精圖治，防禦呂布，卻隻想著爭權奪利，袁譚在幽州設卡不使袁尚北歸，而袁尚也率領兵馬毫不示弱，棄翼州州郡於不顧，北上與袁譚爭鬥。又將青州百姓的生死毫不放在心上，主公絕不可隻顧自己仁義之名，而陷青州百姓於水深火熱之中。”
劉備聽後慚愧不已，隻好勉為其難，接手青州防務，卻言道：“既如此，我便為本初兄暫管青州，待呂布退兵，袁氏世子回歸時，我定將青州歸還。”
眾將皆不以為然，心想呂布如今連下渤海、樂陵正是如日中，怎麼可能退兵，而袁譚、袁尚無論誰能成為真正繼承家業的世子，想要回歸青州已是萬無可能，不能否擊退呂布，打通幽州與青州的阻隔，就是他們各自廝殺火拚，便已是取死之道，現下諸侯皆以強軍為憑，而他們卻在自廢武功，即便一方獲勝，實力消退已是必然，能夠保得幽州之地，已是佑之幸事，哪裏還有能力他顧？