曹操灰頭土臉一身煙火之氣回到寨中，須發俱被大火所毀，胳膊和雙手皆被燒傷，狼狽異常。眾將拜伏問安，曹操仰大笑道：“誤中呂布呂奉先這個匹夫之奸計，我必當報之！”
郭嘉站起身來拱手獻計道：“主公，如今我們可以將計就計：不如詐稱主公被火所傷，已經身死。呂布得知這個消息，必領兵來攻。我們伏兵於馬陵山中，等他的兵馬過一半時，半渡而擊之，呂布必敗。”
曹操豎起大拇指讚歎道：“好、好、好、太好了，真是好計策，好謀略！郭奉孝真乃我之子房也，就這麼辦。”於是令軍士掛孝發喪，詐言曹操已傷重而死。
呂布軍中的斥候見到曹操營中的士兵個個戴孝，打探得知曹操被火燒傷，回到寨中，由於傷勢過重死於寨中，連忙騎馬來濮陽報與呂布，曹操被火燒傷肢體，到寨身死。呂布大喜，隨即點齊兵馬，殺奔馬陵山曹操的大寨而來。
呂布的大軍走到馬陵山時，受到山道的限製，隊伍排成兩人縱隊，在山道上拉成幾裏長的隊伍蜿蜒前行，等前麵的隊伍將出馬陵山時，一陣鼓響，伏兵四起。
曹操手下精銳盡出，夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、毛玠、呂虔、於禁、典韋各自帶兵殺將出來。
呂布手下的臧霸、郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成等人帶著身邊的人馬迎戰，但是整個隊伍被曹操的軍隊切成幾十段，並且兵力還比不上曹軍，頓時被曹軍殺得哭爹喊娘，抱頭鼠竄。
呂布這的眼睛都紅了，手中的方畫戟左突右刺，凡是在呂布方畫戟攻擊範圍之內的曹軍士兵，是沾著既死，觸之既亡，可是曹軍士兵在幾員大將的率領下，一波又一波向呂布殺來。
特別是典韋拎著大鐵戟衝過來後，與呂布戰到一處，典韋掄圓了手中的大鐵戟如同狂風驟雨般對著呂布呂奉先猛攻。
呂布這個時候哪有心思和他糾纏，隻想快點解決他脫身，可是典韋就好像一塊賴皮膏藥，粘在呂布身邊，並且手中的大鐵戟勢大力沉，呂布也不得不靜下心應付。
這時曹仁也來到呂布身邊，手中槍如毒蛇出洞，挾著勁風直刺呂布的肋下，在槍尖堪堪抵達呂布身邊時，呂布坐在赤兔馬上的身體以常人難以理解的方式一縮，明亮的槍尖貼著呂布身體的走空。
呂布的液態真氣瘋狂運轉，右背猛地一收，夾住了曹仁手中的長槍，同時右手閃電般抓住槍杆，大喝一聲“起”硬生生地把曹仁從馬上舉了起來，緊接著呂布氣沉丹田，抓住槍改右手猛然間一抬，曹仁那一百多斤的身體如同一塊破布般，從呂布頭頂飛過，曹仁在空中失去平衡，手舞足蹈般飛出七八丈遠，一個狗啃泥，摔在地上，在山道上滑出一丈多遠，一頭撞在一塊山石上，頓時眼冒金星，半沒有爬起來。
旁邊的曹軍士兵慌忙上前，把曹仁扶了起來，好不容易站起來的曹仁頭暈目眩，一搖三晃，站立不穩，身旁一左一右兩名士兵架起曹仁就電，趕快離開呂布這個煞星遠遠的。