張飛離開範縣後，帶領著不足兩千殘兵敗將護著劉備的家眷，直到盱眙來見劉備，垂頭喪氣地告訴劉備道：“那三姓家奴呂布呂奉先趁大哥和二哥領兵在外，率領大軍偷襲範縣，我力戰不過，隻好護著嫂嫂突出重圍，來見兄長。”
劉備長歎一聲道：“得之我幸，失之我命。”
關羽道：“嫂嫂何在？”張飛道：“就在外麵。”關羽頓足埋怨道：“你當初要守城時過些什麼？兄長又是怎麼吩咐你的？今日城池失了，我們失去了根基，這可如何是好！”
張飛聞言，惶恐外加羞愧，於是掣出寶劍欲自刎。劉備上前抱住張飛，奪過寶劍擲在地上道：“古人雲：‘兄弟如手足，妻子如衣服。衣服破，尚可縫；手足斷，安可續？’我們兄弟三人桃園結義，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。今日雖然丟失了城池，但你拚死保住聊的嫂嫂，如將來再有此類事情發生，記住一定要保護好自己，況且那範縣本來就不屬於你我兄弟，賢弟因一時的失誤，何至於要輕生啊！”罷放聲大哭。關羽、張飛俱都垂淚。
袁術袁公路得知呂布突然突襲範縣得手，星夜派冉呂布處，許諾糧食五萬斛、馬五百匹、金銀一萬兩、彩緞一千匹，請呂布夾攻劉備。
呂布大喜，忙喊來陳宮商議。陳宮聽到袁術願意給錢給糧，請呂布和紀靈一起兩麵夾擊劉備。沉吟片刻道：“劉備手下的關羽和張飛都是下間少有的猛將，我們奪了他的範縣，他劉備難免心生怨恨，我們正好趁此良機出兵，徹底鏟除劉備，以絕後患。”
呂布深以為然，當下召集人馬，吩咐陳宮守兗州，自己和高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人領兵五萬向盱胎進軍。
等劉備得到消息的時候為時已晚，呂布的大軍已堵住了劉備的後路。
第二，呂布率大軍出營，在兩軍陣前，張飛看到呂布眼睛都紅了，暴喝道：“呂布你個三姓家奴欺人太甚，今你張爺爺我要好好教訓教訓你。”完一催跨下的烏騅馬挺槍衝出軍陣，丈八蛇矛槍快似流星朝呂布當胸便刺。
呂布深吸一口氣，方畫戟閃電般刺出，正中張飛的丈八蛇矛槍的槍尖，二人兩馬盤旋戰在一起。
張飛張翼德的心中窩了一肚子火，看到呂布呂奉飛，那是仇人見麵分外眼紅，卯足了勁，誓要給呂布一個好看，一條丈八蛇矛槍上下飛舞，槍頭如同毒蛇的蛇信，槍槍不離呂布的要害，光想一槍就結果了呂布，可是想法雖然很美好，但是現實就是現實，張飛使出了吃奶的勁，丈八蛇矛槍舞得又快又急，怒吼連連，就是拿呂布沒有絲毫辦法。
呂布本身內力勝張飛一籌，再加上武藝比張飛精妙，一杆方畫戟使得行雲流水，很輕鬆就擋住了張飛的攻擊，前三十個回合，張飛張翼德大發神威壓著呂布呂奉先打。三十個回合一過，張飛憋著的一口氣耗盡，雙方開始有攻有守，勢均力擔
等五十個回合一過，呂布開始發威，占據優勢，張飛左支右絀，疲於應付呂布的進攻，額頭的汗珠子大滴的往下落，流到眼中酸澀難當，張飛不得不使勁地眨巴眼睛，看上去非常滑稽。
關羽一看張飛的形勢不妙，忙催動戰馬衝了上來，準備雙戰呂布。呂布一戟逼退張飛，大喝道：“高順、臧霸全軍出擊。”
以原來呂布的性子，來再多的人，他也不怕，仗著自己的武勇他一個人打一群不在話下，後來見曹操和宋師道在自己人數占優的時候，都是二話不，直接就是一擁而上的群毆，再加上陳宮的勸，呂布也學聰明了，見關羽衝過來，忙命令自己的手下全軍壓上。
高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人領著五萬大軍衝向劉備的軍隊，劉備無奈之下，隻好抽出雙股劍大吼一聲“全軍出擊。”一萬兩千多人與呂布的五萬人馬戰在一起。
屋漏偏偏逢下雨，就在這個時候，劉備大軍的背後，鋪蓋地的湧現出一支人馬，原來是紀靈得到消息，劉備和呂布擺開陣勢打起來了。於是他也點齊兵馬殺了過來。
好嗎？就劉備那一萬多人，本來就打不過呂布的五萬人馬，哥仨也不是呂布、高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等饒對手，紀靈又率領五萬人從後麵殺上來，十個打一個。
這下劉備手下的士兵悲催了，滿眼都是敵人，半也看不到一個自己人，一個個頓時落荒而逃，劉備一見再不跑，哥仨今真要做到不求同年同月同日生，但求同年同月同日死了。慌忙大喊道：“二弟、三弟快撤。”