就在宋師道進攻洛陽的時候，曹操攻破了薛蘭和李豐鎮守的袞州，而呂布在濮陽，自恃糧食充足，城牆高大厚重，安心坐守，等待曹操來攻。
不日曹操和郭嘉、程昱、夏侯惇、夏侯淵、典韋、李典、樂進、史渙、韓浩、曹純、滿寵、路閘馮楷等將領率領十萬人馬抵達濮陽。
陳宮向呂布進言道：“將軍，如今曹操率領大軍剛到，可乘他寨柵未立，人困馬乏之際，以逸擊勞，定能大獲全勝。”
呂布道：“我們剛丟了袞州，不可輕易出擊。他曹阿瞞來攻時，我們隻需堅守城池即可，況且我們糧草充足，不懼久戰，等他曹阿瞞糧盡，自會退兵，我們再趁機掩殺，必可大勝，公台且請安坐城鄭”
第二，曹操紮下大營，率眾將至濮陽城下，大叫呂布出來答話，不大工夫呂布現身在城樓之上，
曹操看著城樓上的呂布道：“我聽聞奉先欲結婚袁術，因此才率兵至此。那袁術袁公路登基為帝，犯有反逆大罪，而你呂奉先從前有討董卓之功，如今卻為何放棄從前的功勞，而和逆賊袁術攪和在一起呢？倘若城池一破，悔之晚矣！若是你早日出城投降，與我一起共扶漢室，我還可以奏明聖上，給你加官進爵。”
呂布道：“丞相且先退去，容我和眾人商議一下，再給你答複。”陳宮在呂布身旁大罵曹操乃是一個欺世盜名的奸賊，接著彎弓搭箭，一箭射中曹操頭頂的麾蓋。
曹操勃然大怒，指著陳宮大罵道：“陳公台，你給我等著，等我打破濮陽城，第一個先殺你。”隨即大手一揮，大軍開始攻城。城上城下瞬間箭如雨下，雙方士兵，不時有人被射中倒地。色將晚，曹軍付出一千多人傷亡的代價，毫無建樹，隻好鳴金收兵。
城樓上，陳宮對呂布道：“曹操遠來，必不能久。將軍你可親自率領一支人馬駐紮在城外，我和其餘諸將守在城內，兩軍形成掎角之勢。曹操要是進攻將軍，我率兵攻擊曹軍的後路；曹軍若是來攻城，將軍也可以率兵出擊，使曹軍首尾難顧，不出半個月，等曹操的大軍糧盡，我們可兩軍齊出，一鼓作氣大破曹操的兵馬。”
呂布聞言沉吟片刻，點點頭道：“公台此言極是。”於是回到府中開始收拾行裝。呂布的妻子嚴氏見呂布收拾行囊，疑惑地問道：“將軍這是要去哪兒？”呂布把陳宮剛才所的那一番話告知自己的妻子嚴氏。
呂布的妻子道：“將軍你把城池托付他人，孤軍遠出，倘若城內一旦有變，你讓我們幾個婦人如何是好？我等豈不成了待宰的羔羊？”呂布躊躇猶豫未決，三沒有出門。
陳宮見已經過去三了，呂布還沒有動靜，於是登門問道：“主公，曹操的大軍四麵圍城，若是不早點出城，必然會困在城中，再想出城，也出不去了。”
呂布道：“我思慮再三，遠出不如堅守。”
陳宮眉頭一皺，知道呂布的心裏又起了變化，思索片刻道：“我最近聽聞曹操的軍隊糧少，已經派人去壽春催糧，早晚會押運糧草來此。將軍可率領精兵斷其糧道。曹軍無糧，必然大亂，我們的勝機也就來了，不知將軍意下如何？。”
呂布道：“此計甚妙。”誰知呂布回到府中把這事又告訴了妻子嚴氏。嚴氏一聽就哭了，對呂布道：“將軍若是出城，陳宮、高順他們能堅守城池嗎？萬一有所差池，悔之晚矣！”言罷痛哭不已。
呂布看著痛哭的妻子嚴氏，心中煩悶，猶豫不決。又來到貂蟬的房中，把這件事告訴貂蟬。貂蟬聞言臉色一白，眼角含淚道：“將軍你不要離開蟬兒好嗎？蟬兒好怕！”
呂布道：“蟬兒休要擔心，我呂布呂奉先有方畫戟、赤兔馬，誰能耐我何！”接著呂布來到前廳對陳宮道：“曹阿瞞陰險狡詐，詭計多端，軍中缺糧，派人去壽春催糧，押運來濮陽，或許就是他曹阿瞞的陰謀詭計，故意放出的風聲，我們還是不要輕易出兵，堅守城池即可，以免中計。”
陳宮見呂布不聽他的計策，無奈之下隻好向呂布告辭，來到府門外，陳宮長歎一聲道：“我等皆要死無葬身之地了！”
之後呂布整呆在家裏，與妻子嚴氏、貂蟬飲酒解悶。這一，謀士許汜、王楷來到府中麵見呂布道：“將軍，我剛剛得到消息，車騎將軍宋師道攻破洛陽，袁術敗逃，如今車騎將軍人強馬壯，聲勢大振。將軍曾經和他共擊曹操，如今何不向車騎將軍宋師道求援，倘若車騎將軍宋師道率軍來援，內外夾攻，曹操旦夕可破。”