張士德很快又組織了五萬人馬對平江展開了攻勢，脫不花立刻出城迎戰，他對於張家軍也沒有太過懼怕，之前也交手過幾回，仗著人多，都將張士德打退了，而且還殺傷了不少張家軍的將士。
但是這次張士德已經下定決心一定要拿下平江城，因為他得到消息，劉明遠的屯田已經基本結束了，常州一帶的懷遠軍也開始全麵備戰，時刻都有東進攻打江陰的趨勢，此時江陰城中隻有呂珍和不到一萬人馬守備。
張士德清楚這次懷遠軍來攻兵力絕對不會少，而且一定是抱著一舉將他們趕出浙東的打算，所以張士德必須要盡快攻下平江。
平江是浙東的中心，戰略位置重要，隻要他們控製住了平江，就等於控製了浙東，就相當於劉明遠的金陵城一樣。
很快，平江城外的大戰開始了，張士德上來就是猛攻，手下猛將孫君壽立刻領軍一萬餘人馬對脫不花的大陣展開了攻擊，雙方人馬很快就殺到了一起，都開始出現猛烈傷亡。
張士德冷冷地看著張家軍猛增的傷亡，他的心一點都沒有動搖，他當初可以用三萬人命去換常遇春的人頭，如今隻是剛剛開戰，那裏在意這點傷亡。
脫不花也不退縮，很快就動用了手中唯一的一支騎兵，三千精騎開始合圍孫君壽的攻擊人馬，孫君壽很快就被抄了後路，傷亡巨大，張家軍攻擊的一萬多人馬立刻陷入了重圍之中。
孫君壽冷冷地砍殺著衝殺過來的元兵，他沒有期待張士德派出支援人馬，因為在開戰之前，張士德已經告知孫君壽，這一萬人就是去送死的，一定要將脫不花的前軍大軍攪亂，然後張士德再領兵一舉衝誇脫不花。
孫君壽的手下此時的傷亡開始猛烈增加，一萬人的攻擊部隊，轉眼的功夫就剩下不到五千人。
雖然沒有接到撤退的命令，同時也沒有看到有自己的人馬增援，但是張家軍將士悍不畏死，沒有膽怯，依然和元軍瘋狂地絞殺在一起。
這些人馬都是張士德帶出來的，張士德厚待這些人，收複了這些士兵的人心，所以他們甘願為張士德賣命。
果然，孫君壽的頑強很快就動搖了脫不花的大陣，本來以為派出三千精騎支援完全可以將孫君壽打敗，但是結果大大出乎脫不花的意料，張家軍悍不畏死，雖然傷亡巨大，但是元軍傷亡也不。最重要的元軍前軍已經開始動搖了，被孫君壽大軍攪亂。
脫不花陰冷地看著前麵的戰場，他沒有下令支援，雖然前軍有些動搖的，但是還是可以對付孫君壽的，畢竟他們人數占據優勢。
同時脫不花也準備撤退到平江城，看著眼下的局勢，尤其是張家軍一概之前軟弱的戰鬥力，此時爆發出來的戰鬥力大大超乎脫不花的意料，他知道這一仗不好打了，此時一開戰就有些棘手，還是撤退到平江堅城中守備的好。
張士德看到前麵的孫君壽已經將脫不花的前軍大陣攪亂，他可沒有期待隻用一萬人就將所有的元軍全部拖進來，脫不花也不是傻子，一直盯著張士德的大軍動向。
最後，張士德忍不住了，他看到孫君壽和身邊的張家軍已經不到千人了，此時再不出擊，必然會讓孫君壽全軍覆滅，這對於張家軍的士氣是嚴重的打擊。
於是張士德果斷下令大軍全線出擊，猛攻脫不花的前軍，四萬張家軍立刻嗷嗷叫地殺了上去，然後瘋狂地衝擊著元軍的前軍。
看到這裏，脫不花也一陣暴怒，本來是想撤退的，但是張士德此時已經放手一搏了，脫不花也豁出去了，準備和張士德決一死戰。
隨後脫不花就領著大軍也衝殺進入了戰場，於是兩支人馬將近十萬大軍展開了最後的決戰。
戰場上一時間人仰馬翻，屍橫遍野，到處是砍殺的士兵，每一刻都有人倒下，鮮血染紅了大地，已經是去理性的士兵們在瘋狂地砍殺著對方的士兵，此時他們隻是一句冰冷的殺人工具。
最終經過兩個時辰的鏖戰廝殺，張家軍取得了勝利，脫不花領著不到五千慘軍逃回了平江城，但是張士德的五萬大軍也隻剩下不到兩萬人，能夠站起來的也就一萬多人。
麵對漫山遍野的屍體，張士德心中一陣陣抽痛，他知道這可是大哥張士誠最精銳的人馬了，此時全部都派給他了，如今五萬人馬隻剩下不到兩萬人，而且幾乎全部都帶著傷，讓張士德心在滴血。
之前用三萬人馬換取常遇春的人頭，即使沒有成功，張士德心中也沒有什麼愧疚，因為那些人馬都是李保二和盜匪百姓而已，但是眼下不同了，此時倒下的都是張家軍的精銳。
麵對這樣的局麵，張士德心中有些茫然，他知道眼下的浙東戰事還能不能進展下去，但是隨後想到劉明遠，張士德的臉上頓時一陣猙獰，他開始失去理智，原因隻是因為張士德知道劉明遠的才略在他之上，他要占據浙東，打敗劉明遠，證明他才是最傑出睿智的統領，為了這個想法，張士德頓時失去了理智。