繆大亨搶先一步來到了揚州城下，隨後俞廷玉也統領著水師來到了揚州城外的江麵，一時間揚州城外聚集了五萬懷遠軍大軍。
剛剛攻占揚州城的張明鑒此時還沒有歡喜兩，就被懷遠軍大軍圍在了揚州城中，張明鑒頓時大驚，他最忌憚的就是懷遠軍。
此時朱元璋和張士誠心中也是一陣憤怒，張士誠得知懷遠軍搶先一步圍住了揚州城，頓時暴怒不已，揚州地理位置重要，如果落到懷遠軍手中，必定會直接威脅到他們，所以張士誠心中非常憤怒。
但是張士誠此時也隻能將怒火發現在身邊仆人身上，他可是沒有膽量向懷遠軍發難。
至於朱元璋，雖然得知了消息之後，臉上沒有什麼表情，但是他心中對劉明遠的恨絲毫不遜於於張士誠，但是他也和張士誠一樣，沒有實力和劉明遠叫板，更沒有實力從懷遠軍手中搶奪揚州城。
但是兩家大軍已經全部整裝待發了，誰都不想就這樣回去，於是兩人都將目標指向了北麵的徐州。
此時劉福通發動三路大軍北伐，其中東路大軍是由毛貴率領，在劉福通攻破汴梁之後，毛貴領著大軍直接殺入山東境內，一舉攻破了曹州這個山東門戶，然後大軍直指濟南和益都。
元庭山東總管董摶霄在曹州和毛貴交戰失利，數萬大軍覆滅，隻能退守濟南和益都。同時毛貴已經攻破曹州，如果繼續東進，徐州的數萬大軍就有被切斷和山東聯係的危險，而且隨著山東告急，元大都就危險了，於是元帝急令董摶霄守住山東。
董摶霄此時為了防守山東，同時也為了收縮兵力，於是將守衛徐州的三萬大軍全部調回了濟南。
這下子徐州基本等於是空城了，雖然還有數千元軍守衛，但是都是一些老弱人馬，於是朱元璋和張士誠在揚州碰壁之後，立刻改為攻打徐州，況且徐州是戰略要地，各方都想爭奪。
於是李伯升立刻領著十萬大軍掉頭北上，朝著徐州而去，但是名義上不是攻打徐州，而是接收徐州防禦，防備被亂軍攻占，畢竟此時張士誠還是元庭的臣子。
朱元璋領著五萬大軍北上，而且因為朱元璋的地盤距離徐州近，於是朱元璋最先趕到徐州，並且馬上發動了攻擊，徐州城中的數千老弱殘兵，根本不是徐達和湯和的對手，於是很快徐州就被朱元璋攻占了。
朱元璋攻占徐州之後，大為歡喜，他同時在徐州城外擺開了祭壇，祭奠在徐州戰死的郭舒等人，一時間讓朱元璋手下將士們大為感動，紛紛讚賞朱元璋仁義，他們跟了一個好主公。
但是祭奠儀式還沒有結束，徐達就上前告知朱元璋，張士誠手下大將李伯升領兵十萬朝著徐州殺來了，朱元璋頓時一陣驚駭，他立刻領兵入城，開始防備徐州，準備迎戰李伯升。
李伯升也沒有想到朱元璋竟然如此迅速地攻占了徐州，但是他此時也絕對不能回去了，誠王已經暴怒了，揚州被懷遠軍搶先了一步，他們忍了，但是此時徐州又被人槍去了，誠王非要被氣爆炸不可。
平日裏李伯升等手下還是稱呼張士誠為誠王，張士誠也默許了這個稱呼，此時李伯升已經決定對徐州動手了，劉明遠打不過，你朱元璋還是可以捏一捏的。
朱元璋立刻派人出城和李伯升講和，明同為義軍，不該自相殘殺，當一同抗擊暴元才是。
在朱元璋等人心中，張士誠雖然投降了元庭，但是也是名義上的，此時劉福通北伐，元帝下令張士誠攻擊劉福通，但是張士誠根本不理會，如果是讓送一些糧食和錢，張士誠還可以勉強答應，但是讓他出兵打仗，那他還歸順你們元庭幹什麼嗎？攻打劉福通，還不如自己北上攻打元大都了。
但是李伯升此時突然打出了大元的旗號，聲明張士誠已經歸順朝廷了，此時朱元璋乃是叛亂匪徒，該出城投降。
朱元璋的使者灰溜溜地回到了徐州城中，然後告知了李伯升的答複，朱元璋聽到之後，頓時一陣暴怒，然後就大罵張士誠不是東西。
李伯升隨後開始攻城，徐州城守軍在撤退的時候已經將城上的防禦都損毀了，所以朱元璋雖然占據徐州城，但是守衛起來也非常艱難，尤其是李伯升手下有十萬大軍。
朱元璋可是將自己全部家底都帶來了，現在被圍困在了一個名存實亡的徐州城中，朱元璋心中充滿了不安，畢竟他此時老家的濠州、宿州和泗州隻留下不多的人馬守衛，一旦張士誠出兵抄襲他的老家，那他就萬劫不複了。