隨著馮國勝接連攻占了泰州和通州一帶，懷遠軍也將長江出海口全部控製了，同時盛產淮鹽的淮東也被劉明遠攻占了，這對於張士誠打擊巨大。
張士誠雖然攻占了濠州、泗州、宿州和徐州，但是他失去了的通州和泰州，尤其是這兩地出產淮鹽，其實還是虧本的，但是眼下劉明遠將近十萬大軍在揚州一帶擺開，張家軍眾將領也有些沒底氣，畢竟懷遠軍戰鬥力凶悍，但是已經被懷遠軍欺負到家門口，他們也不得不硬著頭皮開戰。
憤怒的張士誠在將大軍結合完畢之後，就要準備對劉明遠發動戰爭，他實在咽不下這口氣，畢竟這些年來一直在看著劉明遠的臉色行事，張士誠堂堂淮東男兒，也不想再過這樣的日子了。
以李伯升為首的張將軍將領們其實心中非常不想和懷遠軍交手，他們知道懷遠軍的戰鬥力，當年也領教過，此時雖然張家軍元氣恢複了，但是這些將領都清楚，這是外強中幹。
雖然兵力不少，但是都是一些臨時抓來的青壯和漁民，訓練根本無法和懷遠軍相比，最重要的這些新兵根本就沒有上過戰場，根本就不是久經戰場懷遠軍的對手。
張士誠當初兵敗之後，深感力量不足，於是開始執行治下男丁全部入伍從軍的計劃，隻要是男子在十六歲到四十五歲之間的，要全部從軍，編入軍中訓練，戰時為兵，平日裏進行耕種訓練。
這樣的計劃雖然讓張士誠一下子擴編了四十多萬大軍，但是大部分都是沒有戰鬥力的青壯，而且張士誠也沒有一套詳細完整的訓練方案，這些青壯根本就不具備戰鬥力。
在通州和泰州雖然聚集了張家軍五萬，但是軍中都是這些臨時抓來的青壯，所以和懷遠軍一交手，立刻就潰敗了。
同時大量在家，名義上也是軍人的青壯根本就沒有被召集組織起來，這也明了張士誠的擴軍是失敗的，隻是短期內增加了軍隊人數，但是戰鬥力沒有提升。
張士誠也看出了手下眾人不想開戰的情緒，心中大為不快，尤其是李伯升這些結拜兄弟竟然也不願意和懷遠軍一戰，讓張士誠心中非常難受。
張士誠認為張家軍的兄弟已經沒有了當年在白駒場殺官造反時候的血腥和意誌了，此時豪府美食供應著，漸漸地失去了鬥誌，張士誠越想越覺得這樣，於是他決心和懷遠軍一戰，要將張家軍的血性找回來。
於是張士誠也不再理會李伯升和呂珍等人的心思，然後下達了死命令，決定動用二十萬大軍在泰州一帶和馮國勝決戰，誓死不退，要讓劉明遠知道他張士誠也是有血有肉的漢子。
在張士誠的決心之下，張家軍二十萬大軍全部在高郵集合了，時刻都有南下的準備，一時間江北大戰再起，懷遠軍也不甘示弱，馮國勝積極備戰，懷遠軍大批物資開始運送到揚州城，準備打大仗。
劉明遠已經做好了和張士誠大戰一場的準備了，他知道張士誠是絕對不會吃下這個虧的，隻有用力量話，才可以讓對方徹底臣服，這就是亂世規則。
於是劉明遠立刻給馮國勝下令準備大戰，一定要讓張士誠知道懷遠軍從來都不懼怕任何人，此時淮東就是他們的了，張士誠你想要就來拿。
懷遠軍已經習慣了打仗，馮國勝部的大軍從南麵調過來的，剛剛在衢州、婺州和處州一帶結束大戰，此時就被緊急調往北方了，軍隊士氣高昂。
甚至有的軍官在動員的時候直接道這是往北打，所以每前進一步，距離元大都就近一步了，一時間懷遠軍士氣高漲。
但是和懷遠軍高昂的士氣相比，張家軍倒是有些喪氣了，因為張家軍中很多軍官都是當年被懷遠軍俘虜過的，他們在心中已經輸給過懷遠軍，同時對懷遠軍的戰鬥力也是非常忌憚的。
張士誠此時的大軍是在當初親信的基礎上建立的，但是當年他最精銳的人馬都在江南折損了，回去的都是作為俘虜被交換回去了，但是張士誠依然重用這些人，在這些人的基礎上擴編軍隊。
也是因為這樣，這些之前做過懷遠軍俘虜的張家軍將士們此時都已經是軍官或者將軍了，同時他們也將失敗的情緒帶到了部隊。