曹州城下，此時一片荒涼，伴隨著寒冷的北風，還有片片白雪，掩蓋不了積雪下麵的屍體和殷紅的戰場。
此時曹州已經被圍困一個月之久，毛貴領著八萬大軍在曹州血戰了兩個月，非但沒有打退察罕帖木兒，反倒是隨著戰事的節節失利，最後不得不退守曹州城。
入秋之後，在山西的察罕帖木兒可謂是兵精糧足，於是集合十萬大軍直接殺奔曹州，一時間江北大地再起大戰，汴梁的劉福通此時也隻能自保，根本就沒有多餘的兵力對付察罕帖木兒。
在山東的毛貴於是立刻領著手下的大軍，共計八萬人馬開赴曹州，兩軍開始在曹州開戰。
一開始雙方還互有勝負，雖然察罕帖木兒占據兵力優勢，但是畢竟兩萬人馬不是很凸顯，而且毛貴是依托山東作戰，熟悉地形，於是戰鬥中也沒有吃虧。
於是兩軍就這樣僵持了一個月之久，依然不分勝負，但是隨後戰局就發生逆轉，駐守薊縣的劉哈刺不花突然領兵五萬奔襲山東，直接威脅益都、濟南。
毛貴頓時兩麵受敵，劉哈刺不花趁著毛貴將大軍集中在曹州，後方空虛，於是一路攻城掠地，最後竟然威脅到了濟南和益都兩地，直**貴的統治中心。
於是毛貴不得不派出王士誠領兵三萬，回防濟南，抵抗劉哈刺不花的攻擊。
於是早曹州城下，本來是旗鼓相當的局麵，頓時變成了毛貴處於劣勢，察罕帖木兒抓住戰機，接連發動猛攻，毛貴部死傷慘重，最後被迫退守曹州。
隨後察罕帖木兒領著大軍將曹州團團圍住，開始構建圍牆營壘，死死圍住曹州，然後也不急著發動攻擊，反倒是毛貴有些著急，多次出兵攻破圍堵，但是都以失敗而歸，傷亡慘重。
直到此時，已經下起大雪，進入冬季，北方寒地凍，毛貴認為察罕帖木兒可能糧草不濟而撤兵。
但是察罕帖木兒得到山西之後，力量大增，兵馬錢糧遠遠不斷地運到曹州城下，絲毫沒有退兵的架勢，一時間讓毛貴焦慮不已。
此時曹州和外麵的通道已經全部都被斬斷了，唯一能夠聯係的隻有飛鴿傳書了，但是隨著察罕帖木兒大軍將包圍圈鞏固之後，飛入曹州城的信鴿也越來越少了，於是濟南王士誠的消息也沒有了。
毛貴心中焦慮，他知道濟南那麵也一定不好過，王士誠也就勉強能夠對付劉哈刺不花，此時他唯一希望的就是因為進入冬季，劉哈刺不花退兵。
但是毛貴這次失算了，下此時大亂，各地義軍和官軍糧草都非常困難，但是毛貴此時遇上了兩個最善戰的元軍將領，同時也是非常善於經營的人。
察罕帖木兒從起兵開始就善於經營根基，在洛陽經營了數年之後，養活了四十萬軍民百姓，隨後得到山西之後，更是安撫各方力量，收複地主武裝，將受到戰亂波及的百姓重新聚集起來，發放了糧食和耕牛，讓他們恢複生產，於是山西也開始有了起色，入秋之後也是一場大熟。
至於劉哈刺不花，也是一員有頭腦的將領，在當初接受防禦大都的時候，他就放棄了河北大量荒蕪城城池，將那裏不多的百姓全部收集到薊縣附近，然後恢複生產，一連兩年，於是薊縣一帶可謂是萬頃良田，不僅養好了劉哈刺不花的手下士兵，同時也為大都供應糧食。
所以此時察罕帖木兒和劉哈刺不花都是有備而來，戰事一展開，就沒有退兵的想法，而是死死地咬住了毛貴，就是不鬆口，就是要將毛貴徹底打敗。
此時隨著曹州城被團團圍住，察罕帖木兒也沒有退兵的打算，一時間曹州城中人心惶惶，同時守軍經過之前兩個月的血戰，從最初的五萬，已經變成現在的不足兩萬，反倒是城外的察罕帖木兒部的兵馬錢糧源源不斷地得到補充。
毛貴這段時日也非常不好過，剛剛從田豐那裏得知，曹州的糧草也不多了，隻能維持城中八萬軍民百姓一個月之用。
得知這個消息之後，毛貴頓時一陣憂慮，被圍困孤城，最危險的不是城外的敵人，而是城中的糧草告急。
此時城中還有六萬多百姓，這些人也要吃飯，毛貴他們是義軍，所以絕對不能將百姓的糧食也掠奪過來，那麼他們和暴元還有什麼區別，如果真是那樣做，必然會引起城中百姓的反彈，甚至起義，那時就一發不可收拾了。
於是毛國準備突圍出去，不能在曹州等死，此時田豐剛剛巡城回來，來給毛貴彙報軍情，之前在一次戰鬥中，毛貴被流箭射中背脊，受了傷，雖然不是致命傷，但是這幾也在修養之中，於是就沒有出去巡城，都是由田豐來替代的。，