在一天的朝會結束後，田步樂單獨召見了彭越，商議水軍建設的事宜。他知道水軍絕不是一朝一夕可以建成的。萬一到時候出征時，戰船出現問題，那他就隻能到大海裏喂魚了。
田步樂詢問了一番戰船和兵員的情況。
彭越興奮道：“大王，這個不用擔心。齊國的舟師目前擁有共四十艏大型的戰船，加上征召來的船隻，足夠運輸一萬人的軍隊。兵員方麵，齊國舟師原有八千人，臣下經過挑選和淘汰後，還剩下三千五百人，加上新加入的熟練駕馭戰船的水員，足夠組成一支大軍了。”
田步樂倒吸了一口氣，道：“齊國的舟師有這麼大規模？”
原來這個時代並沒有獨立的水師，不過隨著青銅工具的進步，尤其是鐵質工具的使用，造船能力和技術得到空前提高。尤其是周朝的國都鎬京被犬戎攻破後，周王室衰微，各國開始爭奪天下的霸業。在滅國的危險下，諸侯不斷發展經濟和軍事力量。各地諸候的力量日益強大，沿江傍海的各諸候國為了爭霸的需要和麵臨頻繁戰爭的局麵，紛紛建造戰船，建立“舟師”。水軍不僅活躍在江河湖泊，創造了許多水戰戰績。
天下水軍以齊國、楚國、吳國和越國最為強大。吳國和越過先後滅亡後，楚國的水軍力量獨霸天下。不過這時候的軍事決定性力量還是陸上軍隊。雖然楚國的水軍力量遠勝秦國，可是還是被秦國打的節節敗退。
彭越道：“齊國瀕臨東海，海上的力量比之秦、趙、韓、魏這四個內陸國不知強了多少倍，當年恒公派遣大軍攻打山戎的時候，就是利用水軍運輸的糧草，天下隻有楚國的水軍可以和我們齊國抗衡。我曾經得到過一本伍子胥所著的水軍兵法，上麵曾說：“率用舟師蹈不測之險，攻人不備，人人要害”，可以說切中要害。目前齊國的舟師有“戈船”、“樓船”“大翼”、“中翼”、“小翼”等多種形製的戰船。戰船已配備射程較遠的“弩”、“矢”和近距離接舷戰使用的長鉤矛、長斧，以及防護使用的船甲、兜黎等。而楚國的水軍更裝備了由公輸般為楚國專門設計創製了舟戰神器—鉤強。這種兵器既可用於攻，也可用於守，大大增強了舟師的水戰能力。”
春秋時代，楚國以強大的水軍攻擊吳國，結果反被吳國打敗。吳國稱霸了長江下遊，此後吳越交惡，吳越水戰繼之而起，並逐步擴展於海。吳國強大後，開始進軍中原，齊國便首當其衝。吳越齊三國進行了連番大規模的水戰，直到吳越先後滅亡。
公元前485年，齊國的權臣鮑氏殺掉了齊悼公。和齊悼公關係頗好的吳王聽到後，哭於軍門外三日，派大夫徐承帥舟師遠航奔襲齊國。結果被齊軍先行得知，齊國主動迎擊，打敗了吳國的水軍。三年後，也就是公元前482年，越王勾踐起兵伐吳，命令範鼇、後庸率師沿海溯淮，越國艦隊從海上切斷了吳軍退路，滅亡了吳國。
田步樂第一次聽說伍子胥還寫了一本水軍的兵書，道：“ 蹈不測之險，攻人不備，這句話確實說得好，如果我們能夠把水軍建設的足夠強大，將來即使麵對秦國，也不怕了。”