初平三年（192年）4月，青州黃巾攻破了曆城縣，但是，曆城也跟其它地方一樣貧困，黃巾軍劫掠到的糧食不夠百萬黃巾十的口糧。
黃巾大渠帥管亥深感憂慮，召集諸將商討對策道：
“現在青州殘破，又連年幹旱，糧食越來越少了。我們雖然攻破了曆城，得到的糧食卻隻夠十之用，大家討論一下，接下來該怎麼辦？”
黃巾大將杜遠垂頭喪氣地道：“大賢良師當初起兵，是為打倒豪強，推翻劉姓的朝廷，讓我們窮苦百姓有飯吃，有衣穿，不受士族豪強的欺淩。
可是自從大賢良師仙逝之後，我們太平道就沒了主心骨了，我們雖然人多，卻戰力越來越弱，而漢軍的戰力卻越來越強，我們雖有幾十萬軍隊，卻每次都打不過公孫瓚和陶謙的幾萬人。我們隻能一直以劫掠為生，到處流竄，這然道就是大賢良師和我們的初衷嗎？“
大將李才接著：“八年了，這八年來，我們隻是劫掠，不事生產，這青州已經沒糧可劫了。
可是除了劫掠，我們又能幹什麼呢？士族豪強會讓我們安心下來耕種嗎？漢軍會放過我們嗎？
狗日的皇甫嵩，一次就殺了我們幾十兄弟，連老人和繈褓中的孩子都不放過！”
年輕的將廖化對渠帥管亥：
“管大哥，聽白波黃巾已經得到了並州牧王嵩的妥善安置，凡是投靠王嵩的白波黃巾，每人發了5擔糧食，2兩銀子，每人分150畝土地，免稅五年，免費發給種子和農具，每5家發一頭耕牛。老人在敬老院有專人照顧，所有孩，都免費在學堂裏讀書，不僅免費，還有獎學金。”
裴元紹歎了口氣道：“王嵩仁義，下皆知。當初大賢良師仙逝前，也曾經給王嵩遺糧一擔。還囑咐各地黃巾，若事不可為，可去找王嵩求活。依我，我們不如去投靠王嵩算了。”
杜遠道：“可是，你們知道這有多難嗎？雖王嵩占了河內郡，可是與我們中間還隔著兗州，還隔著黃河，過不去啊。唉，要是王嵩在青州就好了。”
吳義歎了口氣道：“這不廢話嗎？隔著近千多裏呢！要是離得近，誰還不知道去投王嵩？”
在場的黃巾將士們都沉默了，沒有一個人話……。
大家都不約而同地在想著同一個地方——並州！
並州，那個遙遠的地方，那個傳中不會讓一個人餓死的地方，那一片亂世中的淨土，讓黃巾將士們是如茨向往和渴望。
大家也都不約而同地在想著同一個人——王嵩王高山！
王嵩，那個傳中從不屠殺黃巾俘虜，連大賢良師臨死都要遺糧一擔的年輕將軍，那個收容難民善待百姓的雁門大守，那個救苦救難善待黃巾的冠軍候。
廖化突然站起來，跳上一塊大石頭，大聲地叫喊起來：
“可難道我們就要在這裏等死嗎？再遠的路，隻要堅持下去，總有走完的那一！隻萬要朝著並州方向走，每走一步就離王嵩的地盤近了一步！總比這樣沒有目標，沒有希望地到處流竄好啊！”
另一位黃中將士蔣朋也大聲道：“大賢良師給了王嵩一擔糧食，這是在暗示我們：我們糧食在王嵩那裏！我們的活路在王嵩那裏，這是大賢良師在臨走前給我們的暗示，讓我們去找王嵩求活！你們，對不對？”
蔣朋的話，如一點火星濺到了火藥筒裏一般，立刻點爆了黃巾將士心中的渴望！
剛才還死寂的黃巾營地一下子開始活躍起來，大家開始蓋樓：
“對，我們要去並州！”
“我們要去找王嵩！”
“要遵照大賢良師的指示去做！”
“大賢良師沒有放棄我們！”
“王嵩是我們的唯一的救星！”
“王嵩就是大賢良師的真正傳人！”
“王嵩是大賢良師的私生子……”
……
……樓被蓋歪了，沒辦法，上百萬人蓋樓，不蓋歪才怪呢……
……
最後管亥拍板道：“與其在青州餓死，不如拚一把！我們從兗州北部打過去，占領樂平，再南下，從陽穀縣倉亭津渡過黃河，然後沿黃河南下，經過汲郡，便到了河內。傳令全軍做好準備，二後進攻兗州長清縣！”
初平三年（192年）6月，號稱百萬的青州黃巾軍（其實是難民），經曆城縣向西北進到兗州腹地。接連攻克長清，平陰，進入東阿縣，想經過東阿縣住北靠近黃河渡河。
兗州牧劉岱聽青州黃巾來犯兗州，立邵帶兵北上，在東阿縣堵住青州黃巾軍（難民）的去路。