曆史上的黑山黃巾，號稱百萬，其成員主要來自冀幽兗州並青五州的貧苦百姓。
太行山脈高峰迭起，海拔多在兩千公尺以上。山脈東南為河北平原，西北則為山西高原，河北平原通向山西高原的陘道多分布在太行山脈之間?。
太行山脈的這些特征，使得黃巾餘部躲進太行山中，官軍很難清剿。失去土地無法生存的百姓，也紛紛逃入山脈之中開荒種植，賴以生存，不致於被餓死。
而隨著公孫瓚與袁紹的戰爭開打，許多冀幽兩州的貧苦百姓為躲避戰禍，也紛紛進入太行山中避難。
所以，在原本的功史上，百萬黑山軍隊雖然隻是“號稱”，但若有百萬黑山人口，卻是隻會多不會少。
而現在，由於王嵩在並州收容流民，有很多人通過山間的陘道進入並州被王嵩收容，黑山軍的勢力要比原本功史上很多。保守估計，人口總數約在60萬左右。
黑山黃巾軍首領張燕，原名褚燕。黃巾起義爆發，褚燕聚集一幫少年為強盜，在山水間轉戰出擊，待回到真定時，部眾已經達到一萬多人。當時博陵（今河北蠡縣）人張牛角也聚集起一夥人，自稱將軍，與褚燕合兵一處。褚燕推舉張牛角為首領，一起投奔大賢良師張角。
張角死後，褚燕與張牛角投奔張寶。張寶被黃埔嵩打敗後，褚燕與張牛角成功逃脫。繼續在冀州北部活動。後來，在進兵攻打癭陶（河北寧晉縣）時，張牛角被流箭射中，身受重傷，臨死之前，命令他的部下尊奉褚燕為首領。
張牛角死後，眾人一起擁戴褚燕為首領，於是褚燕改姓張，喚作張燕。張燕彪悍異常，敏捷過人，身輕如燕，又驍勇善戰，所以軍中都稱他為“飛燕”。後來張燕的部隊不斷壯大，與常山、趙郡、中山、上黨、河內等地叛匪互相聯絡，叛匪中的頭領孫輕、王當，楊風等人，公推張燕為太行山黃巾軍盟主。
……
黑山黃巾軍盟主張燕，在得到公孫瓚的書信之後，立即招集各山頭大頭領會盟。盟主召集令發出後，一共有30幾位頭領前來響應，這些人分別是：
黑山、黃龍、青波、左校、郭大賢、於氐根、青牛角、張白騎、劉石、左髭丈八、平漢、大計、司隸、掾哉、雷公、浮雲、大燕、白雀、楊鳳、於毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦哂、羅虱…
眾頭領按勢力大排好坐次，其中坐在上首的五大頭領，分別是：楊風，於毒，白繞，張白騎，眭固。
盟主張燕向大家明了情況，出示了公孫瓚的書信後，眾頭領立即爭論了起來。
張白騎站起來，大聲道：“我們都是被官府和士族豪強逼得走投無路的人，並州王嵩仁義之名，傳遍下，之前很多兄弟前去投靠，都得到了妥善安置。依我看，我們不如幹脆去投靠王嵩。”
於毒立即站起來反對道：“王嵩當年鎮壓我們，從南到北，多少兄弟死在他手上？若不是王嵩，不定我們太平道早就奪了這劉姓的下，如今要去投靠昔日的仇人，我決不甘心啊。當年地公將軍張梁戰死時，我就在地公將軍身邊，地公將軍的鮮血，就灑了我一臉一身啊。”
於毒罷，忍不住又哽咽起來。
眭固站起來道：“兩軍相戰，各為其主，哪些過去的事情又怎麼可以一直記仇下去。戰場之上，不是你殺別人，就是別人殺你。我們哪個手上沒有沾上漢軍的血？我以前在白波的弟兄們，很多都在王嵩的並州安居樂業了。直到現在，我都後悔當初沒有聽李樂的話。”
又有郭大賢站起道：“我們兄弟在這太行山上逍遙快活，王老子都管不了，何必去仰人鼻息，看人臉色？”
雷公拍案而起，大罵道：“你個無恥的郭鳥人，當初大賢良師帶我們造反，難道是為了讓你去欺壓百姓，自己逍遙快活？老子今弄死你！”罷，就要親自動手，清除這個混進無產階級XX隊伍裏的壞份子。
楊鳳連忙拉著雷公道：“眾位兄弟請聽楊某一言。”
楊鳳號稱張燕的軍師，是黃巾軍中少有的文化人。大家見楊風發言，便立馬安靜下來，想聽聽楊鳳如何。
“眾位兄弟，我先一下生存環境問題。冀州袁紹，是士族豪強的老大，我們殺了那麼多士族豪強，他們與我們仇深似海，這關係是沒法緩和的。
幽州公孫瓚，常年與胡人作戰，保護了邊塞的百姓，也算是一位英雄。所以我們才與公孫瓚結盟。