一邊走，一邊收容義軍，到達郯城附近時，呂布已經收攏了義軍7千多人，軍隊總人數已經達到3萬人。
曹操二十萬大軍分兵三路進攻徐州，左右兩軍攻打其它郡城，中路由曹操親自統兵8萬，進攻郯城。
城中陶謙領殘兵2萬及民壯數萬，拚死守城。
雙方激戰正酣，呂布率2萬3千大軍，人人身披素服，高舉“吊民伐罪“的大旗，切入了戰場。
曹操下令夏侯惇領軍攔截，呂布手下大將盛帆與夏侯惇大戰三十餘合不分勝敗。呂布親自帶領騎兵衝殺，連殺曹操員大將。
曹操見呂布來勢凶猛，無人可擋，又不知呂布是否還有後軍，便鳴金讓夏侯惇暫且退兵回營。
呂布來到城牆之下，對陶謙行了一禮道：“陶州牧可還安好？”
陶謙見呂布到來，也是懷有戒心的，尤其是，陶謙知道呂布投靠了袁術。陶謙擔心袁術派呂布過來，名為相助，實為奪取徐州。
所以，陶謙並沒有馬上打開城門，而是在城上向呂布道：“溫侯別來無恙，多謝溫侯前來相助，不知溫侯此次前來，可是後將軍差遣。”
對於如何應付陶謙，荀攸早就跟呂布有所交代，隻要按荀攸安排背台詞就好了。
“非也，我此次前來，並非袁公路差遣。聽曹操屠殺百姓，汴泗兩水皆為百姓屍骨所塞而斷流，心中憂憤，特來吊民伐罪爾。”
陶謙還是不放心，仍不提讓呂布軍隊入城之事，而是繼續試探道：“多謝溫侯愛護徐州百姓，陶某在這裏代徐州百姓向溫侯致謝了，不知溫侯可有退曹之策？”
呂布憤然道：“布自幼生長於五原，自幼時便與胡人相爭，若有胡人欺我漢人，吾必殺之！
然而，自從入了丁原麾下，便是經常要吾去殺同族。吾叛丁而投董，隻是因為董卓也是殺胡人保漢民的英雄！
但是，沒想到董卓的西涼軍，殺我漢人更甚殺胡！
所以，我才殺了董卓為民請命！怎奈勢單力孤，隻能勢窮而投袁術。
卻沒想到，曹孟德賊子，屠殺我漢百姓四五十萬人之多！
嗚呼，我漢人之間，為何要如此自相殘殺？
布想要同族之間少些殺戳！故此令全軍為死難的百姓吊孝，前來討伐罪孽深重的曹賊。
至於所率之軍，我自有八千，借得袁公路一萬二千，其餘都是徐州逃散的義民。
故，此次吊民伐罪與袁術無關！
陶謙見呂布得激憤，不像做假，便信了幾分，下令開城迎呂布軍進城。
城門打開之後，呂布卻並沒有進兵進城，而是下令軍隊背城立寨。
陶謙於城上問呂布道：“溫侯何不進城？”
呂布道：“背城立寨，攻則靈話機動，守則有城頭軍士翼護，進可攻，退可守，何須入城？”
陶謙聞言大讚。同時因呂布執意不肯入城，陶謙對呂布也戒心盡去，反而暗自佩服呂布的為人和軍略。
於是，陶謙親自帶人出城，給呂布送來糧草和肉食，對呂布感謝不已。
呂布也表現得對陶謙非常尊崇，謙恭有禮。陶謙被呂布感動得不要不要的，一再向呂布行大禮致謝！郯城縣的軍士百姓聽呂布前來相助，屯兵於城下禦敵，也都歡欣鼓舞，將呂布看成救命恩人和抗擊曹賊的大英雄。
就這樣，呂布成功地獲得了陶謙的信任，也獲得了徐州百姓的稱頌。
此時的呂布，已不再是《三國演義》中的那了心高氣傲，有勇無謀，目空一切的莽夫。不一樣的經曆，導致呂布的心態和性格發生了很大的改變。
原本曆史上的呂布，擁有三個第一：
其一，武藝下第一，無人能敵；
其二，所騎赤免馬是下第一良駒，無馬能敵；
其三，（所騎）老婆貂蟬也是下第一美女，無女能擔
多種下第一的光環，寵壞了呂布這個叛逆期的大孩子，使之傲氣衝，目空一牽
或許，這個性格上的缺陷，才是導致呂布最後敗於曹操之手的重要的原因。但縱是如此，呂布也曾經多次打敗曹操，甚至殺得曹操化妝成士兵，以手遮麵，狼狽逃竄，差點老命不保。
而這在一世，呂布的經曆發生了很多的改變：
呂布在虎牢關前被王嵩打敗，失了武藝下第一的名頭；
赤免馬跟王嵩的紅獅馬私奔了，失去了座騎下第一的名頭；
貂蟬不知所終（實則隱姓埋名在王嵩後院），失了老婆下第一美貌的名頭。
呂布的三個“下第一”都失去了……
但是，這世間的事情，都是有所失必有所得，正所謂：“塞翁失馬，焉知非富”？