王嵩大驚，忙下令鳴金收兵，以二萬未曾動用的親軍斷後，且戰且走，向東南方向撤退。
馬騰挖好了坑等王嵩跳，沒想到王嵩坑前止步，轉身逃了。馬騰隻好率軍在後跟著。
大軍退出十裏左右，前方被韓遂領五萬騎兵擋著去路，後方馬騰引軍殺來。
王嵩的人馬此前趕了半路，又與馬騰激鬥半，早已人困馬乏，要想衝破韓遂以逸待勞的五萬新力軍可不容易，更何況後麵還有馬騰的五萬人馬緊隨其後？若是奮力向前，就算最後能衝出包圍，恐怕也會死傷過半。
王嵩當機立斷，關羽率一萬大軍斷後擋著馬騰，又下令張飛率一萬大軍與韓遂接敵，擋著韓遂，然後，王嵩帶著其餘人馬立即尋得一處山坡，抓緊時間沿山坡結下營寨。
王嵩的軍隊訓練有素，僅用了一個多時辰，便建起了一座簡易的山寨，然後，王嵩下令鳴金召張飛關羽的軍隊回山寨休整。
張飛關羽領軍與兵力占絕對優勢的韓遂、馬騰激戰了一個多時辰，死傷數千人，在收到王嵩的命令後，且戰且走退回山寨之鄭
王嵩所建的山寨依山傍水，不利於騎兵的進攻，韓遂馬騰強攻了幾次山寨，都無功而返。
馬騰對韓遂道：“我看王嵩此行，所帶糧草輜重非常少，不妨先圍山幾日，待其糧盡，然後攻之，易如反掌。”
楊秋也道：“尋常大軍出征，常備之糧草通常在十日左右。但吾看王嵩所帶輜重，按其輜重車數量來算，最多隻有三日之糧！
所以，我軍隻要圍山數日，待王嵩糧盡，必可生擒王嵩。
若是擒了王嵩，則關中之地盡皆為主公所有，屆時守著函穀關和武關，主公既便登基稱帝，下諸侯也無可奈何。”
眾人盡皆大笑。唯有成公英眉頭緊鎖，有些疑問地道：“為何王嵩出征，所帶糧草如此之少？”
韓遂道：“也許是為了追趕我軍而輕裝出征吧，後續會再安排人送糧過來。我們將他圍困於此，他後續的糧草也就無以送到了。”
於是韓遂下令將山坡團團圍困。隨後，韓遂又派人傳信給南安郡李堪，令其火速帶領三萬南安郡軍兵前來協助圍殲王嵩。
以十二萬多人圍殲四萬人！
韓遂想要畢其功於一役，徹底搞定王嵩！
王嵩見韓遂不來進攻，隻是圍困，立即便明白了韓遂的打算。對左右道：“韓遂是想待到我軍糧盡，不戰而勝啊。”
郭嘉道：“我軍輜重車輛較少，韓遂必以為我軍糧食不多，因而對我軍產生了誤牛其實我軍除了常規糧食之外，尚有足可支撐一月有餘的壓縮幹糧。敵饒誤叛，就是我們的機會！”
王嵩笑道：“奉孝已有破敵之計矣。”
郭嘉笑道：“正是，我有一計，便是利用對方的這個誤判，如此如此……可解此圍。”
……
韓遂判定王嵩軍糧隻夠三，便隻在山下修築工事，將山圍死。又對各軍道：“三之內，王嵩必來劫營突圍，各軍務必心提防！”
果然連續三，王嵩每晚都安排人前來偷營，隻是每次都被涼州兵封堵回去，突圍不出。