彭城（即現在的徐州市）帝堯時彭祖在此建大彭氏國，彭城因而得名。
彭城地理位置非常重要，為北國鎖鑰，南國門戶。“東襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齊魯”，獨特的地理區位，使彭城素影五省通衢”之稱，向來為兵家必爭之戰略要地。
彭城城外，呂布率五千狼騎兵背城而立，城內則由陳宮領二萬人負責守城。
曹軍先鋒夏侯惇領二萬大軍率先來到城外，呂布趁夏侯惇尚未下寨便發動進攻！
呂布率領的五千狼騎，是一直跟隨呂布的狼騎精銳，在呂布這員悍將的帶領下，將夏侯惇剛擺出來的軍陣衝得七零八落。呂布連斬夏侯惇手下多名將領夏侯惇上前攔截，與呂布大戰三十餘合，漸漸不支，險像環生，得親衛拚死保護，才與呂布脫離接觸。
夏侯惇且戰且走，退軍十裏，與趕來的曹操中軍會合。
呂布見曹操十萬大軍到來，便見好就收，退兵回城，據城而守。
曹操在諸將的陪同下來到城下，對著城上的呂布道：“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割據徐州，擁兵自動，倒行逆施，不聽朝廷政令，與叛賊何異？奉先若能迷途知返，歸附朝廷，以奉先之能，吾必以上將待之。”
呂布答道：“下最無信者，莫過於曹賊，才請旨封賞於我，便又突發大軍來攻，翻手為雲，覆手為雨，何以取信下？”
曹操大笑道：“為你請旨封賞之後，沒見你繳納賦稅，故奉子之命，率軍前來，收取賦稅爾。”
論口才，呂布差曹操太多。
呂布無奈轉過頭，求助地看向陳宮。
陳宮笑了笑，上前一步，對著曹操大聲叫道：“以曹公之顯赫，竟委身為稅吏，真是下奇聞，隻是你這收稅的隨員，竟是十萬磨刀霍霍的屠夫！
莫非又如上次一樣，要收取徐州百姓幾十萬顆腦袋？
上次你是死了父親，不知這次又是死了誰？”
好犀利的言辭！！
字字如刀！句句如矛！！
將人罵死都不帶半個髒字！這才是罵饒最高境界，難怪三國演義中有諸葛亮罵死王朗的橋段。這陳宮罵饒水平也不差啊。
曹操臉色黑得嚇人，強自忍了又忍，過了好一會，才對陳宮道：
“我以公台為謀主，公台何故棄我而去？棄我而去也就罷了，又何故輕賤自己，擇一莽夫為主公？”
陳宮道：“曹公假父仇而征陶恭祖，沿路屠城，殺人盈野，數十萬百姓枉死，泗水為之斷流，如此禽獸不如之人，又豈能做我主公？
吾主呂布，雖略有逞勇好勝之心，卻也心懷忠義，體恤百姓，救萬千徐州百姓於曹賊屠刀之下，又豈是禽獸不如的曹賊可比？”
曹操怒氣值終於滿格，以鞭指陳宮，大叫道：“背主之徒，吾必殺汝！”
罷，曹操勒馬而回，下令準備攻城。
曹軍戰鼓聲響起，幾萬被強征的民夫，冒著城頭上雨點般的箭矢，在曹軍刀劍的逼迫下，湧向護城守，將一袋一袋的泥石丟進護城河中，不到二個時辰，護城河就被填平了一大段。