韓遂見馬超投鼠忌器，不敢攻城，自以為得計，便對馬超道：“馬孟起，限你半個時辰之內，棄械投降，否則，我就當著你的麵，砍下你父親的人頭。”
馬超心念馬騰安危，不知如何是好。
馬騰見狀，大聲道：“超兒，不要聽韓老賊的，我死之後，為我報仇啊。”
罷，馬騰奮起餘力，撞開身邊的士卒，從城牆上翻滾下去，墜城而亡。
馬超驚得心膽俱裂，大喝一聲揮軍攻城，城上矢石如雨，倉卒間馬超的人馬死傷數百。馬超隻好搶了馬騰的屍體和馬鐵馬休的人頭，退兵回營。
馬超回營之後，下令全軍戴孝，整點全部兵馬，欲要強攻榆中城。張韶勸道：“榆中城現有兵力四萬，與我軍相當，雖然有一半是新兵而戰力不足，但用於守城，還是綽綽有餘的，請將軍慎重。”
馬岱則拉著馬超道：“大兄，君子報仇，十年不晚，如今的情況，不可硬拚啊。不如先投王嵩，求得援兵，再來擊殺韓老賊！”
馬超被氣昏了頭，誰的話也聽不進，執意要強攻揄中，為慘死的父親和弟弟報仇。
龐德見狀隻好拉著馬超厲聲大叫道：“主不可因怒而興師，將不可以慍而致戰。就算要攻城，也要先修造攻城器械，否則，我們的戰馬能爬上城牆嗎？”
馬超聽龐德如此，才稍稍冷靜下來，命人連夜打造攻城器械，於次日攻城。
韓遂見馬超退回，連忙找來成公英問道：“馬超勢大，華認為，我軍該如何行事？”
成公英道：“馬超雖勇，卻智略不足，我所慮者是馬超投奔王嵩，一起來攻打榆鄭因此，若是馬超攻打城牆，我們不妨隱藏實力，先示弱於他，讓他看到有攻破榆中城的希望。待程銀的援軍從隴西趕來，再夾擊馬超，一舉剪除馬家軍。”
韓遂聽從成公英的建議，每隻安排一部分軍隊守城，權作練兵，又派人聯係程銀，依計行事。
馬超打造好攻城器械後，連日攻城。不過，榆中也是大西北少有的堅城，連日來，雖屢次攻上城頭，都被閻行帶人趕下城來。
龐德苦勸道：“韓遂狡詐，又有成公英這樣的智謀之士相助，還請少主從長計議。”
馬超卻道：“韓遂軍隊新兵甚眾，戰力不強，才攻三日，便數次攻上城頭。再攻幾日，榆中必破無疑。”
馬岱道：“輕易攻上城頭，焉知不是敵饒驕兵之計？”
馬超生氣地斥道：“你們若是不肯相助，大可自行離去，我的殺父殺弟之仇，我自已去報。”
馬岱龐德無奈，隻好按馬超軍令行事。
馬超又再攻了二，仍然毫無進展，到第三，沒等馬超去攻城，韓遂自己帶兵出城列陣來了。
馬超見韓遂帶兵出城，也不多想，帶著全軍出營，與韓遂軍相對而立。
兩軍射著陣腳，馬超出馬道：“韓老賊，可敢與我一戰？”
韓遂不敢親自出戰，看向左右道：“何人與我拿下此獠？”