襄陽位於南郡最北端，與南陽郡交界，從長沙到襄陽，最重要的節點是江陵
江陵城又名荊州城，地處江漢平原西南，九曲回腸的荊江北岸，上鎮巴蜀之險，下據江湖之會，扼守長江塹，是連接東西南北水陸交通的樞紐，自古就是兵家必爭之地，號稱是南國雄關。
曆史上的關羽守荊州，守的就是江陵城。之前張羨叛亂，也是因為江陵城在劉表手中而不能攻入南郡。
劉表自從意識到劉備尾大不掉之後，便開始往江陵城增兵，以族侄劉磐為南郡太守在江陵屯兵五萬，又以外甥張允領水師二萬扼守荊江，與江陵城相呼應
這樣的雄關堅城，再輔以水陸重兵駐守，強攻幾乎是不可能攻破的，不過，劉備有多智近妖的諸葛亮，一扇在手，妙計我有，事情自然就要簡單得多。
早在征討張羨時，劉琦在向武陵進兵時，田豫和閻柔便奉命留守江陵城，協助劉磐守城，直到張羨戰敗，荊南四郡平定，田豫和閻柔才離開江陵到長沙複命。在這兩個月的時間是，田豫和閻柔做了什麼？
他們每人都做了一件大事，田豫負責的是滲透收賣，在江陵城安排了不少探子，還拉攏控製了好幾位軍官。
而閻柔負責的則是一條地道，這不是一條通往城外的地道，江陵這地方地勢低，地道不好挖，挖下去幾米，就會滲水。所以閻柔挖的這條地道不是通往城外而是通往太守府的地下，而且並沒有挖通到地麵，但需要啟用之時，隻要稍微挖幾下，就會通到地麵上。
建安六年正月，劉備突然發兵江陵，水路以魏延為督都，邢道榮為副督都，發兵二萬水師，開往荊江與張允決戰。陸路由劉備親自統軍，發兵七萬，進攻江陵城。
江陵守將劉磐，是劉表從子（侄兒），不過，劉磐可不是因為是劉表的從子在被任命為江陵守將的，而是因為其確有過人之處。劉磐為人勇猛，之前曾多次與東吳作戰，東吳諸將，隻有孫策才打得過劉磐。
劉磐見劉備來犯，且兵力並不比自己多多少，便分出二萬大軍背城列陣，欲一挫劉備銳氣。
劉備見劉磐背城列陣，便讓弓箭手集於護城河邊，與劉磐軍對射，同時命士兵運土填平護城河。幾個時辰之後，護城河便被填平了一大段。劉備親領二萬軍列陣而進，與劉磐對恃。
劉磐縱馬出列，大聲喝罵道：“大耳賊，州牧大人待你不薄，為何背信棄義，做此叛逆之事？”
劉備也出陣上前道：“我固知劉景升待我不薄，然家為義，國為大義，個人恩怨與漢室存亡孰輕孰重，賢侄當有明斷！
曹操把持朝政，囚禁子，與董卓相比有過之而無不及。劉景升身為宗親，不思拯救子，為了一己之私，還與曹賊結為同盟，實乃我劉氏敗類也。
我今奉有子
密詔，奉旨討伐叛逆劉景升，順者昌逆者亡！賢侄亦姓劉，雖是劉表從子，亦是當今子從兄，何不棄逆從忠，與我合兵一處，共討逆賊？！”