在趙雲感歎燃燒瓶不夠的時候，張任正在召集諸將開會。
張任道：“楊懷他們的傷員隊已經走了兩了，如果我們此時撤退，憑借沿途幾座縣城對王嵩的追兵加以阻滯，王嵩應該追不上他們了。
接下來，就是我們該如何撤退了。大家知道，王嵩的軍隊，至少有五萬騎兵，而我軍以步兵為主，因此，我們不能一起撤退，必須留人斷後。否則，在平原地帶被騎兵追上，難逃全軍覆滅的厄運。
所以，向存，鄧賢，賈虎你們三人先帶大隊人馬先走，我留下八千人馬再死守一……”
“將軍！”賈虎奮然上前道：“你是一軍主帥，怎可輕蹈死地？斷後的事就交給我吧，益州可以沒有我賈虎，卻不可沒有您任將軍！”
向存和鄧賢也紛紛請命斷後，張任堅決不允道：“要是王嵩看不到我的帥旗，必會大舉進攻，到那時，我方斷後的八千人馬，恐怕半都堅持不下來，斷後之事，還是我親自擔任吧。”
賈虎道：“我可以著任將軍衣甲，用任將帥旗，為將軍斷後。”
張任依舊不允。
賈虎性格暴烈，心中一急，“咣“地一聲拔出劍來橫在自己頸上道：“若是沒有任將軍，益州必亡！如果任將軍不答應，我便死在將軍眼前。”
罷，賈虎牛眼圓瞪，便要割自己脖子。
張任急忙勸止，最後拗不過賈虎，隻好與賈虎交換衣甲和帥旗。給賈虎留下五千士卒，自己領著剩下的五萬多人連夜撤退。
此時王嵩的軍營，也在開會，
趙雲道：“我們後續的物資因路途遙遠尚未送到，現在燃燒瓶用完了，接下來的戰鬥，可能傷亡會增加很多。”
王嵩想了一下道：“無妨，張任隻剩最後半道防線，敗局已定。再堅持一下，張任可能就會撤軍了。”
郭嘉道：“據我觀察，在兩前，張任就已經將傷兵全撤走，而成都方麵又一直沒有派兵增援，張任有可能會在最近幾撤退。”
王嵩道：“奉孝得對，我們要隨時做好追敵準備。”
……
亮之後，有斥候來報，張任大隊人馬已經撤離，山上隻是幾千老弱殘兵而已！
王嵩苦笑一聲道：“我們料到了張任會跑，卻沒想到他跑得這麼快，我們這個師兄，還真是不簡單啊。”
罷，王嵩大手揮，下令道：“馬上發動進攻，快速擊潰這支斷後的殘兵，然後以騎兵追殺張任的主力！”
趙雲聞言，立時調集精銳，強攻張任的半條防線，激戰一個多時辰，便擊潰了賈虎的這支軍隊，賈虎也被趙雲陣斬。
賈詡提議道：“綿竹到德陽有一百二十多裏，張任此時最多才走了四十多裏，用輕騎追擊，二個時辰可走八十多裏，現在追擊張任，完全還來得及！”
於是，王嵩下令龐德率三萬狼騎，追殺張任。
不過，也許是張任的英勇感動霖，龐德的騎兵才出發不久，空就突然烏雲密布，狂風大作，緊接著下起了大雨。
道路泥濘，騎兵反而沒有步兵快捷，加上河水上漲，張任又乘機拆毀了沿途大河流的橋梁，大大遲滯了龐德的追兵，使張任大軍安然退入諒陽城。
隨後，張任讓步兵先行，留下五千騎兵在德陽堅守一，在預料步兵快到成都時，才率騎兵快速趕往成都。
王嵩追之不及，加上連大雨，便下令在德陽休整一，才向成都開拔。
而此時的成都，早就炸了鍋了。早在張任隻剩最後一道防線時，張任便派出八百裏加急，向費觀和劉璋報告了戰況和撤退計劃。
劉璋一聽張任擋不住王嵩，又嚇惶惶不可終日。張鬆乘機力主讓劉璋巡遊江州避禍。
黃權等人則極力反對，認為棄了成都，就等於棄了益州，而且成都城高池深，完全可以和王嵩耗得起。
費觀本來也反對劉璋放棄成都，因為如果劉璋逃離成都，必然導致益州軍心和民心動搖。可是當晚回家拱“白菜”時，耐不著“白菜”的枕頭風，最後還是同意帶“白菜”一起逃往江州。
有了費觀的支持，劉璋又重提巡遊江洲之事。
張肅苦心勸阻道：“成都不可放棄啊，如今漢中已失，若是再放棄了成都，則益州之地相當於丟了一半，而且州治一旦失陷，必然民心軍心受挫，益州危矣！請主公三思！”
張鬆立即反駁道：“主公隻是暫避王嵩鋒芒，不立於危牆之下，沒有人要放棄州治啊。”
黃權無奈，隻能退而求其次道：“主公即使遷去江州，成都也不可拱手讓人，仍需得力大將駐守，將王嵩的兵力消耗在堅城之下，然後讓其知難而退。”