當龐德來到南安時，很是驚訝於城外的三條防線，張任的三條防線，除了無山勢可依之外，簡直就是之前鹿頭山防線的翻版！
龐德連攻了三，死傷二千多人，才攻破鄰一道防線。
龐德此次雖然帶著五萬人馬，但本部精銳其實隻有二萬人，其它三萬都是嚴顏的降兵，因此，不論是從兵力還是戰力來講，龐德都沒有優勢，龐德認為自己的優勢隻有許褚這員超一流武將，要是能用鬥將的方式幹掉張任或劉璝，則是一件事半功倍的事情。
“但是，張任會放棄防禦工事出來鬥將嗎？”龐德問嚴顏道。
嚴顏道：“也許會的，張任此人對自己的武勇非常自負，簡直有些好武成癡，見到高手，就會忍不住要與對方比試一番。在益州十幾年，居未嚐一敗。”
“那麼，鹿頭山之戰，為何張任沒有出來鬥將？”龐德又問道。
嚴顏笑道：“鹿頭山之戰時，主公帳下多少高手啊，就算張任打贏了一場又有何用？但現在不一樣了，主公分兵四出，自己居守成都，張任也就沒那麼多擔心了。”
許褚自從入蜀以來，未遇對手，對益州武將的勇武完全是不屑一顧，聽張任有幾下子，登時來了興致，立即向龐德請命出戰，來到陣前指名道姓向張任挑戰。
張任是知道輕重的將軍，知道為帥者當以大局為重，不可將全軍勝敗押在個人勇武之上。
所以當許褚罵張任是“縮頭烏龜”時，張任忍了
當許褚罵張任是“無膽鼠輩”時，張任也忍了。
當許褚罵張任是“徒有虛名”時，張任還是忍了。
可是，當許褚罵張任的武藝是“跟師娘學的”時，張任怒了！
不能再忍了！這就跟後世的作家被人罵“語文是體育老師教的”一樣嚴重！是可忍，孰不可忍？張任提起長槍，躍上戰馬，衝出陣來，要與許褚一決高下！
許褚見張任策馬衝來，舉起大刀兜頭便砍。
張任對許褚的大刀不管不顧，挺槍閃電般刺向許褚咽喉！
在所有兵器中，若論凶猛霸道，自然是以大刀居首，但要論輕靈快捷，則以長槍為最，因為兩點之間，永遠是直線距離最短。所以，不論是趙雲，馬超，張合的槍法，都是以“快，準，狠“三字而聞名於世。
張任和許褚的這一次過招就充分明了這個問題：若是等到許褚的大刀劃一道弧砍到張任身上，恐怕許褚的咽喉早就被刺穿了。
因此，許褚連忙撤刀躲避，盡管許褚反應很快，肩甲上的鐵片還是被張任的鋼槍挑飛了兩塊。
“好險！”許褚因太過輕敵差點被張任一招秒殺！
許褚在閻王殿前走了一遭，心有餘悸，這才想起張任是趙雲的師兄，連忙收斂心神，寧神靜氣，與張任有來有往戰到一起。
原本三國演義上的張任，在落鳳坡射死龐統後，被諸葛亮設下計謀，出動趙雲，魏延，黃忠，張飛等幾乎當時軍中全部的頂尖高手，輪番合戰張任，才將張任拿下。三國演義雖有些誇大，但若論武藝之高，張任絕對是可以擠身超一流武將之列的！可惜因不肯投降而被殺，使這一顆將星失去了大放異彩的機會。
張任與許褚你來我往，大呼酣戰，鬥了二百多合不分勝敗。
劉璝在陣中看得心驚，唯恐張任有失，便拍馬舞刀來助張任。龐德見劉璝要雙戰許褚，便將指揮軍隊的令旗交給嚴顏，自己拍馬舞刀來戰劉璝，兩人大戰三十餘合，龐德假裝不敵，拔馬偏走，劉璝不知是計，拍馬趕來，看看快要趕上，龐德一仰身，拖在地上的大刀閃電般彈起，將劉璝的腦袋砍掉了半邊，撞下馬去，死得不能再死---卻是一招學自關羽的拖刀絕技！
張任見劉璝被殺，恐軍中生亂，連忙一招鳳凰三點頭，擊退許褚淩厲的一刀，拔馬退回本陣。
張任回到陣中之後，因犍為太守劉璝已死，張任便幹脆將劉璝的兵馬收歸己有，合兵一處近七萬人馬，堅守不出，與龐德對恃。
兩後，負責後勤物資的王凱，帶著八千人馬趕到南安，同時也帶來了大量的攻城器械及各種物資。龐德下令先將連環投石車組裝好，一共八十多台連環投石車，在張任的防線外排成一線，對著張任的防線就是一陣狂轟。張任的投石車因射程不及龐德的，隻能被動挨打，都被打得支離破碎。
而用投石車拋射的火油瓶，更是將張任的第二道防線燒成了一片火海。張任隻好放棄第二道防線，讓士兵退入城牆外的最後一道防線，希望能依托城頭的掩護，抵著龐德的進攻。