嚴顏一路慘敗，關羽在江油城也呆不住了，與嚴顏和前來救援的閻行合兵一處，共二萬五千人馬全部退往劍閣。
關羽，閻行和嚴顏三人，以關羽官職最高，共推關羽為主帥打算死守劍閣等待王嵩的援軍。
孟達知道劍閣的重要性，日夜揮兵強攻。
劍閣之險在於從北往南，而如今孟達是從南往北攻打，劍閣就算不得是什麼險關了。
關羽的二萬五千人馬在孟達的近九萬人馬的輪番攻打之下，守得非常辛苦，若非有關羽，閻行，李勇，韓平，韓鎮等猛將在，劍門關恐怕早就為孟達所奪。
閻行早已派人向王嵩報信並向漢中太守張任求援，但路途遙遠，信使到達漢中就用了四，等張任的援軍到達，至少是十之後的事情了。
而且張任在漢中，能調出的軍隊也不多，隻有一萬多人。
十之後，漢中的一萬援軍趕到，剛好補充了這些的唐軍傷亡人數。
而孟達的軍隊人數卻仍在增加，各地士族瘋狂反撲，組織了很多的家丁前來參戰，並強征了不少民壯用來做炮灰。劍門關形勢非常嚴峻。
“這個龐統很不簡單啊！看來我提前在巴蜀挖的那些坑，不心把就會把自家給埋了啊。”
王嵩收到閻行急報之後，感到非常驚訝。千算萬算，沒算到龐統孤身入巴蜀，將一盤散沙的巴蜀群醜給整合了起來。
王嵩不敢有絲毫耽誤，收到急報的當，便命張飛為先鋒，領二萬禁衛軍立即出發，火速趕向劍門關。
而王嵩自己，則在第二領五萬親衛軍和三萬禁衛軍帶齊了各類物資向劍門關而去。
這一次，王嵩帶了較多的兵馬和物資，想要將益州和南蠻全給平了，不留後患！
當孟達在日夜不停猛攻劍閣的時候，龐統在江州卻取得了不少的進展。張繡的軍區兵和法正的郡兵加在一起三萬多人，隻能守著江州城，而龐統乘機在兵圍江州的同時，派出張裔搶占了米倉道，堵住了王嵩從米倉道入蜀的道路。
而劉循本部，則在收納了各士族私人武裝和裹挾了一些民壯之後，兵力擴充到八萬多人馬。
龐統日夜攻打江州，不過江州的法正也是足智多謀之人，張繡又是號稱北地槍王的猛將，賈詡給到兩位的命令又都是堅守江州，不出城野戰，其它都別管。
因此，張繡和法正一武一文，互相配合，沒有再給龐統可乘之機。
趙雲守在夷陵，卻是無驚無險。趙雲與黃忠各據險要地形，劉備攻不過來，趙雲心憂益州局勢，也不敢貿然進攻，就這樣傻傻地幹耗著，等著益州局勢的進一步發展。
……
劍閣，關羽的唐軍加上張任的援軍一起，也隻剩下二萬多人了，而孟達和楊懷則每強征百姓攻城，兵力並不見少，仍有八萬多人。
二十多的日夜不停地做戰，唐軍的兵力和物資都消耗得非常嚴重，箭矢基本上都用完了，火油瓶也用完了，刀刃都砍成了鋸齒一般，好在關羽帶來的五千人是身著板甲的禁衛軍，不懼弓箭和普通刀劍，隻要哪裏有險情，派一隊禁衛軍上去，很快便又能將敵軍趕下城去。
隨著時間一拖下去，孟達也是急得不行，孟達知道，每拖一，離王嵩援軍到來的時間就近了一，隻要王嵩的援軍到了，孟達奪取劍門關的計劃也就失敗了，這很可能意味著，整個益州形勢的逆轉。
因此，孟達開始發狂了，不再征用百姓做炮灰，每都是用精銳部隊不計傷亡地強攻了。
劍閣城壓力陡增，處處險情，連關羽自己都親提大刀，在城頭奮戰不休。劍閣城已經是岌岌可危。
就在關羽想要放棄劍閣退入劍門關時，張飛的兩萬援軍晝夜不停地趕到了劍閣。
張飛援軍的到來，立即扭轉了劍閣的局勢，不僅守住了劍閣，張飛還直接將禁衛軍帶出城去與叛軍野戰了一場。
張飛帶來的，可是全部從百戰老兵中挑選出來的禁衛軍！
而且這二萬先鋒禁衛軍全部是換裝了精鋼板甲的精銳中的精銳，對付孟達的這些摻合了不少家丁和青壯農民的地方部隊，不要以一敵十，以一敵五是完全可以吊打的了。
因此，當孟達的士兵在全力攻城的時候，張飛領著二萬禁衛軍打開城門，出城與叛軍野戰，將正在攻城的叛軍擊潰，還乘勢反攻。
關羽也乘機率劍閣守軍殺出城外，三萬多人馬將孟達楊懷的近八萬叛軍打得敗退了二十餘裏，方才收兵而回。要不是張飛的軍隊晝夜趕路非常辛苦，這一戰就足以將孟達徹底擊敗了。