五月十六日，戰局急轉之下。
日軍利用一整天的時間，終於把火炮推進到了既定陣地，全線使用毒氣彈作為殺手鐧輔助攻擊。日軍航空兵也大舉出動，太原機場起飛的99式雙發輕轟炸機群以運城鎮、芮城縣城、平陸縣城為目標進行不間斷轟炸，阻止守軍向一線增援；自河南新鄉出發的97式輕型轟炸機群則將目標對準了各個渡口，妄圖阻絕黃河南北兩岸交通。、
正在山外作戰的15軍、17軍、98軍蒙受了巨大的壓力，戰至十六日晚七時，15軍和98軍撤往永濟、17軍則在第3軍的接應下退入中條山內。運城在光複7個月後再次淪陷，一戰區在中條山外僅剩餘東郭、廟前等幾個據點，部隊被壓縮在橫垣大道以西的山區內，防區南北寬度在一百四十餘公裏、東西最窄處不過二十公裏，呈北高南低、東寬西窄。
為保存實力、堅持長久作戰，一戰區命令14集團軍司令部並15軍、17軍相機撤往黃河南岸，43軍協助80軍防守泗交鎮東側地區，第27軍會同獨立66旅防守永濟、蒲州城至風陵渡一線，第3軍和98軍以張茅大道為中心進行防禦，陝州保安第1旅任務不變。
當兵的最怕什麼？就是從一個死局跳進另外一個死局裏。
上至集團軍司令、下至剛補進部隊的新兵蛋子都知道，第3軍和98軍一共才五個步兵師，想要守住那麼大一片地盤幾乎是癡人說夢。相較於去年望原戰役時，守軍是多了幾千號人馬，糧食儲備和工事構築都強出不少，可這回日本人來的也多，至少有兩個師團、一個獨立混成旅團外加至少三個炮兵聯隊盯著這邊。弟兄們能不能活著從中條山回到南岸，就得看張茅大道能堅持多久。如果第3軍和98軍慫了，大家要麼躲進山裏啃樹皮、要麼跳進黃河拚水性，死活都得看老天爺是不是賞臉。
還是那句話，靠人不如靠自己。軍長司令們沒法子見麵商議，隻能互相拍了一通電報，內容已經由共同防守變為跑路之前知會大家一聲。
98軍的武士敏軍長本對死守張茅大道沿線並無底氣，他的部隊在董封駐守時下大力氣搞過工事，可現在撤入中條山以後，什麼都得從頭來過。日軍就在山外，戰鬥隨時都有可能爆發，工事不齊全可是要死人的。不過進山之後他鬆了口氣，從張茅大道沿線的防禦設施來看，部隊應該有一戰的實力。
沿途的大型碉堡裏麵有鋼筋和軌道鋼作為支撐，主體由混凝土澆灌而成，外側還有袋裝的碎石和泥土做掩護，一部分在地上，一部分埋在地下，縱是山炮直瞄也難以摧毀；小型火力點和地堡雖然沒有鋼筋，但都由枕木和條石做過加固，厚度一般在六十公分以上，抵擋子彈和手榴彈問題不大。從廟前鎮方向進山的各個路口都有部隊把守，由於兵力問題，雖然做不到處處設防，可是完全能夠做到為大部隊及時提供預警。