開戰之前，第3軍可謂兵強馬壯，除去軍部直屬隊外，下轄第7師和第12師。每個師都有三個步兵團，另有師部直轄的炮兵營、工兵營、輜重營、騎兵連、特務連、搜索連、野戰醫院等單位合計六千餘人。雖說總免不了吃空餉和逃兵這種事，但是由於這一段時間池鹽生意的緣故，部隊每個月都能弄到六七萬大洋的外餉，所以日子基本上還算過得去。官兵們不僅能吃飽肚子，還能混個全餉，第3軍每個師五千人馬總是少不了的。加上臨時配屬的第34師，全軍總兵力至少在一萬七千人以上。
現在第34師幾乎已經全軍覆沒，第7師陷在東北方向撤不下來，第12師又連遭重創，唐淮源軍長算了又算，哪怕把上峰加強給他們的炮27團第8連（博福斯山炮）以及晉綏軍的一個山炮營都算上，他能動用的人馬不會超過四千。
眼睜睜看著幾千從雲南一起出來的袍澤弟兄正在苦戰，自己卻幹坐著幫不上手，唐軍長急一嘴燎泡。
曹二寶則是愛莫能助。不算運城方向的大部隊，日軍正在圍攻第7師的足有上萬人馬，除非保安旅和12師能合兵一處共同反攻，否則隻是給日本人提供戰果。當然，如果真是這麼幹的話，聖人澗鎮周邊的兵力也就空了，隻要日軍派出一個大隊進行穿插，不僅第3軍要完蛋，保安旅也得搭進去當添頭。救與不救，都是頭疼事。
五百名老兵和彈藥物資更快就被十二師分配一空，由於各團基層軍官傷亡較大，寸性奇師長不得不把師部特務連分出一部分下去充當班排長。趁著日軍還沒進攻，他忙著忙著指揮部隊進行整補，唐軍長和曹二寶坐在一起商量怎麼為北邊的第7師提供援手。
根據最新的敵情通報，現在張茅大道東北部的山頭基本已經落入日軍手中，隻有少部分地方還有守軍依托預設工事做最後的抵抗。或者還有散兵和小部隊自發的在給日本人找麻煩，但是明眼人都看得出來，這對於大局而言並無作用。日軍獨立混成第九旅團已經進抵王家灣，騎兵第四旅另偽軍三萬人封鎖了橫垣大道以西五公裏內的各個山口以為應援；第37師團主力留守涑水河北岸、防止中條山內的部隊向稷山方向突圍，35師團、36師團已經開始對永濟那邊的27軍進行試探性進攻；沿著張茅大道進攻的是第21師團、第41師團、第37師團227聯隊、獨立混成第16旅團另炮兵一部；獨立混成第4旅團則因為臨汾一帶的鐵路、公路屢屢遭襲被調了回去。
換句話說，目前李世龍的第7師不得不直麵七個步兵聯隊、一個獨立混成旅團另五個山炮聯隊的壓力。要知道，第7師出去師部直屬隊外隻剩下了六個步兵營，其中三個被布置在張茅大道沿線的幾個小要塞內，遲滯21師團、41師團對茅津渡的攻擊速度；師部直屬部隊、三個營配屬克虜伯山炮連正固守望原高地與227聯隊、獨立混成第16旅團隔河對峙。相較於去年望原會時而言，李世龍比第四集團軍能動用的兵力幾乎少了兩成多，但麵對的敵人卻多出一倍不止。好在因為之前幾天的暴雨，洗耳河的水流暴漲，河麵達到近50米寬，河中央的水深也接近3米左右，這為日軍的進攻增加了不小的難度。說李世龍部是在阻擊也好，垂死掙紮也行，按照雅格布的判斷，如果日本人真要開始全線進攻，他們撐不過六個鍾頭。