由於九戰區的部隊不斷前堵後追，加上道路被挖的一塌糊塗，日軍的行軍速度相當慢。
第40師團還略好一些，畢竟大幾萬人在身後幫他們擋著，隻要安心對付前頭阻擊部隊就成，可第6師團就不成了，說是舉步維艱亦不為過。
九戰區負責追擊的部隊很有耐心，專門盯著第6師團的殿後部隊打。因為道路問題，師團長神田正種將手下的部隊分三路向北撤退，按照日軍的習慣，殿後的活通常由大隊級別的部隊進行，等大隊撤退時又得留下某個中隊來掩護，那些追擊部隊便開始通過零敲碎打積攢戰果。
落在後頭的會被吃掉或是打殘，在隊伍中間也不見得安全，隻要稍不注意，八二迫擊炮炮彈就會如同烏鴉一般突然飛來。
起初第6師團還會安排人手對道路兩側的丘陵、高低進行清理，可是接連幾次中埋伏以後，師團部不得不停止了這種冒險行動，改由航空兵輔助偵查，但凡有可疑之處，咣咣就是兩個炸彈來驗明正身。這種戰術委實有些昂貴，但是效果確實不錯，九戰區那些準備撈油水的部隊立刻選擇了撤退。
10月5日傍晚，第6師團主力總算爬到了長樂街。這些天補給就沒順暢過，上萬部隊人吃馬嚼的，輜重部隊攜帶的給養早已經被消耗一空，尤其是糧食儲備，幾乎隻能保證大隊長以上高級軍官的夥食。
讓日軍各級指揮官憂心的是，戰場周邊的中國軍民早已堅壁清野，這會就是想搶糧都找不著地方。
在鎮子周邊的河流塘壩裏炸魚，安排人手挖野菜，雖然後勤上使出了渾身解數，可還是填不飽上萬張嘴巴。無奈之下，師團長神田中將隻能向嶽陽方麵求援，餅幹也好，大米也好，等明天天一亮趕緊組織空投吧！
日軍萬萬沒想到，除去糧食之外，更大的危機已經臨近，27集團軍主力已經在東邊的山區等候多時。楊森司令可沒打算小打小鬧，第4軍歐震部的59師、90師，20軍楊漢域部的新24師、暫編54師、133師、134師，58軍孫渡部的新10師、新11師，此外還特意從後方調上來的74軍51師、57師，總兵力近六萬人，山野炮亦達到六十餘門。
從兵力對比上來看，九戰區派來接客的部隊是第6師團的六倍還多；從75口徑以上直瞄火炮的數字上看，以27集團軍為主的伏擊部隊也略占優勢，大約是1.2比1的樣子，如果算上九二步兵炮和81/82口徑的迫擊炮，雙方之間的炮兵配比幾乎達到了1.3比1。
考慮到中路的第3師團和第6師團之間不過隔著40餘裏，楊森司令倒是沒做全殲日軍一整個師團的夢，他準備發動夜襲，力爭給神田中將來個驚喜。當然，如果第78軍能設法纏住第3師團，27集團軍也不介意抓住機會吃掉第6師團個把聯隊。
晚上九點，長樂街裏的燈火通明，鎮外的火頭尤其旺盛。和步仙橋的日軍一樣，第6師團在用這種方式為自己提供警戒，防止有人趁著夜色摸哨。
鎮內的房子大辦已被燒毀，所以這會隻有一定級別的日軍軍官才能分到住房，絕大多數人隻能在鎮內搭帳篷。隱約能看見打著手電的巡邏隊在晃悠，接連幾天沒吃飽飯，饑腸轆轆的日本兵早早就進入了夢想。