幾經補充，臘戌河防線的守軍一直維持在八千人左右，有大炮，有坦克裝甲車，甚至還能獲得空軍的支援，這讓在南線指揮部隊作戰的杜聿明沒有太過擔心，真正讓讓他煩惱的反而是第5軍這頭。
自同古之戰後，新22師和96師就沒有停止過戰鬥，部隊傷亡已經超過了四千人，加上被抽調回臘戌的人馬，前線兵力實際上隻剩下不到一萬人，即使加上總部和第5軍軍部的直屬隊，總兵力也不過一萬六千人。要不是日本人也存著釣魚的心思，前線早就千瘡百孔了。東邊有泰軍一個師，西邊33師團有兩個聯隊，南邊是18師團和55師團，雖然還沒有開始向曼德勒方向，可第5軍在曼德勒的兩個師確實已成孤軍之勢。
走，走不脫，留，死路一條。不過倒也不是必死之局，曼臘鐵路已經搶通，留下一個師斷後，另一個師和軍部直屬隊、總部直屬隊趁機乘火車北上，隻要能安全通過細包，部隊就算是逃出生天了。
問題在於不管是調新22師還是調第96師，任務派下去以後都會讓弟兄們的士氣一落千丈，到時候鬧出什麼大亂子來也未可知。
當斷不斷反受其亂，杜聿明狠了狠心，準備還是把廖耀湘的新22師留下，他們師老兵多，絕大部分傷兵都已經送回了國內，行動起來負擔沒那麼重。更重要的是，96師已經陸續抽調了近四個營增援臘戌，加上戰鬥中的傷亡，這會餘韶手下能指揮的人馬隻有一個步兵團外加師部直屬隊，總數不到三千五百，留下來也派不上什麼大用場。
趁著從火車還算暢通，馬上就得組織撤退。杜聿明立刻讓人征用了曼德勒火車站所有的列車，總部直屬隊和第6軍直屬隊作為第一梯隊，96師第二波走,曼德勒各軍需倉庫內的物資，能帶走的盡量帶上，帶不走的一律燒毀，尤其是航空汽油，絕能留給日本人。
打包行李、準備給養、征用車輛，第6軍立刻動了起來。因為之前一直傳聞要撤退，不少單位早就暗中做著準備，所以大夥的動作比總部預料的要快上不少。等新22師退守老城牆一線後，總撤退正式開始了！
眼見大批中國軍隊在向火車站開拔，城裏的老百姓亂了套，特別是那些印度移民，幾乎都是攜老扶幼、帶著家當一起朝城北曼德勒大橋那邊擁去。在緬族眼裏，他們和英國人一樣是侵略者，是英國人的幫凶，英國人做壞事時總會有他們幫著打下手。幾乎所有印度移民都認為，等緬獨份子入城以後，勢必會有一場血腥的報複到來，所以發現中國軍隊撤退時，城內所有非緬族居民也開始了逃難之旅。
“報告，苗眉急電。”杜聿明正準備帶人奔火車站時，副官拿著一份抄報紙跑了過來，盡管副官全力掩飾著自己的情緒，但老杜心中還是生出了一種不祥的預感。
“英軍一列開往臘戌的軍用專列路過溝泰克鐵路大橋發生爆炸，大橋受損嚴重，短期內無法組織搶修！”短短三行字壓的杜聿明幾乎喘不過氣來。