5月11日,巴莫保衛戰打響。
八莫警備司令是第200師師長戴安瀾，按計劃原本是要率部回國的，可是第六軍軍部在撤退途中突造日軍傘兵襲擊，將校官佐盡數掛彩，不得已才由他扛下了防守八莫的活。
按照最新的命令，守軍被調整為第200師598團、599團，另炮兵第18團第1營、第6軍戰防炮營及戰車部隊一部。說句實話，兵力算不得很強，但考慮到滇緬公路八莫段道路狹窄，很多地方僅能容下一輛卡車通過，而且公路兩側多為茂密的森林，麵對日軍機械化部隊的進攻，部隊倒不至於束手無策。
戰鬥開始後，日軍仗著有製空權在手，照例出動了大隊轟炸機對守軍陣地就是一通狂轟濫炸，有人做過統計，前後三批次共60餘架次。
轟炸機編隊撤走後，又有多個九七式戰鬥機編隊輪番飛抵戰區上空，它們輪流“值班”，隨時準備用機槍和炸彈為地麵部隊進行支援。設在奈納（八莫東側３公裏，南下的咽喉所在）的重炮陣地也對八莫城內外展開了猛烈轟擊，75毫米口徑的山野炮、105毫米野炮、150毫米榴彈炮組成了一個強大的炮群，發瘋似的向守軍陣地傾瀉著彈藥。因為八莫周邊植被茂密、視野不好，日軍特意調來兩架偵察機，專門幫著炮兵校正著彈點，以提高炮擊效果。
日本人這種不計成本的打法讓戴安瀾心驚不已，戰鬥打響後僅僅20分鍾，八莫以南的幾處陣地就紛紛打電話向指揮部告急，人員傷亡慘重、陣地盡數被毀，連戰前構築的幾處假炮兵陣地都叫日本轟炸機炸成了一片火海。
按照這麼個打法，部隊至多半天就得玩完。可是，總部發來的命令是必須在本地堅守24小時以上，戴安瀾略一思索，隨即命令二線陣地上的部隊撤出戰壕，各部以班排為單位分散駐守散兵坑或者小據點，防止官兵們在日軍炮火的轟擊下遭受重大傷亡。
炮擊開始四十分鍾後，日軍的地麵進攻開始了。其戰車部隊出動美製斯圖亞特坦克十餘輛另九七式戰車一部，掩護步兵向八莫發起攻擊，同時派出小部隊則沿兩側森林向守軍陣地後方迂回。
鑒於200師敷設的地雷極多，日軍除組織工兵進行掃雷作業外，還驅趕了大批緬牛進入雷區，以加大排雷進度。按照戰前的設想，本應有步兵對日軍掃雷力量做攔住射擊，可是由於之前的炮火相當猛烈，一線陣地上的守軍傷亡殆盡，所謂阻擊自然無從談起。很快，敵軍便突破了守軍精心構築的雷場。
進攻道路打通後，日軍遂以戰車部隊為先鋒，引導步兵對八莫外圍陣地發起衝擊，試圖一鼓而下。
戰局急轉直下，戴安瀾立刻命令公路沿線部隊向兩翼森林裏收縮，放過坦克裝甲車、專打後頭的步兵。配合作戰的戰防炮也撤往城內，準備與日軍裝甲部隊進行巷戰。